25-各种法规关联关系比较分析(投行老姜)

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1、老姜投行博客关注投行，持续研究各种法规关联方详细比较与分析————投行老姜一、那些让人眼花缭乱的法规1、《中华人民共和国公司法》2、《企业会计准则第36号—关联方披露》3、《上市公司信息披露管理办法》4、《上海证券交易所股票上市规则》5、《深圳证券交易所股票上市规则》5、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》6、《企业年度关联业务往来报告表》(国税发[2008]114号)二、各法规关联方定义比较《公司法》《企业会计准则》《创业板上市规则》该企业的母公司/子公司直接或者间接控制上市公司的法人与该企业受同一母公司控制的其他企控股股东、实由直接或者间接控制上市公司的法人直接或业。际

2、控制人者间接控制的除上市公司及其控股子公司以对该企业实施共同控制的投资方，该企外的法人业的合营企业。上市公司董事、监事和高级管理人员；该企业或其母公司的关键管理人员及直接或者间接控制上市公司的法人的董事、与其关系密切的家庭成员。关键管理人监事和高级管理人员；员,是指有权力并负责计划,指挥和控直接或间接持有上市公司5％以上股份的自制企业活动的人员。与主要投资者个人然人和上市公司董事、监事和高级管理人员或关键管理人员关系密切的家庭成员,的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18是指在处理与企业的交易时可能影响周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、董事、监事、该个人或受该个人影响的

3、家庭成员。兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女高级管理人员配偶的父母上市公司的关联自然人直接或者间接控制该企业主要投资者个人,关键管理人员的，或者由关联自然人担任董事、高级管理或与其关系密切的家庭成员控制,共同人员的除上市公司及其控股子公司以外的法控制或施加重大影响的其他企业。人。对该企业施加重大影响的投资方。该持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行企业的联营企业。动人；老姜投行博客关注投行，持续研究该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是直接或间接持有上市公司5％以上股份的自指能够控制,共同控制一个企业或者对然人；一个企业施加重大影响的个人投

4、资者。根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有“关联法人”或者“关联自然人”规定的情形之一；或者过可能导致公司去十二个月内，曾经具有上述规定情形之一利益转移的其——的。他关系中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人和自然人。国家控股的企受同一国有资产管理机构控制的，不因此而业之间不仅因仅仅同受国家控制而不存在其他关联形成关联关系，但该法人的董事长、总经理为同受国家控方关系的企业，不构成关联方。或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监股而具有关

5、联事或者高级管理人员的除外。关系。《上交所上市规则》和《深交所上市规则》与《创业板上市规则》只有一处差异，即在定义“持有上市公司5%以上股份的法人”时未提及“一致行动人”《上市公司信息披露管理办法》则除了上述“一致行动人”差异外，还缺少“受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系„„”一条。《企业年度关联业务往来报告表》(国税发[2008]114号)对关联方的定义，上市过程则可以忽略。三、差异分析1、控制关系：无实质差异，只不过企业会计准则有强调共同控制造成的关联关系；另外关于公司法和上市规则未提及的“子公司”，争议颇多，但实际上这个问题完全不是问题①关联关系是相互

6、的，母公司为子公司的关联方，那么反之应该亦然；②上市公司作为整体上市，子公司已纳入“合并会计主体”(也就是构成了其中一部分)，因而作为整体而言，子公司并非关联方，而子公司对于上市公司母公司而言则系关联方。2、董监高、主要投资者个人、其关系密切的家庭成员以及控制的其他单位：无实质差异，只不过公司法未强调母公司董监高和其他重要股东(用下述可能导致公司利益转移的其他关系统一包括)；企业会计会计准则使用“关键管理人员”而非“董监高”，使用“主要投资者”而未使用“5%以上股东”；另外上市规则相对企业会计准则对关系密切的家庭成员给出了更详细的规定。老姜投行博客关注投行，持续研究3、可能

7、导致公司利益转移的其他关系：存在差异，对于该项公司法一言以蔽之，企业会计准则未提及，上市规则用“可能导致上市公司利益对其倾斜的法人和自然人”并扩展到“过去12个月”和“未来12个月”，则更详细。4、对于上市规则以及上市公司信息披露管理办法直接的微小差异，大家具体做的时候注意下即可。5、总结：实质差异微小，相对而言上市规则更详细便于执行，对于公司法和企业会计准则未具体规定的范围可以参照上市规则执行。四、如何执行1、作为企业财务人员，报税时按照税法规定，其他人员请忽略这个规定，省的添乱。2、作为会计师事务所，编制附注时