俞铁成企业并购重组实战操作(2).pdf

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1、企业并购重组实战操作企业并购重组实战操作俞铁成道杰资本总裁、管理合伙人天道并购网CEO、天道投资董事长2010年11月讲师简介讲师简介俞铁成先生道杰资本管理总裁、管理合伙人上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO、上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事上海市人民政府发展研究中心特约研究员浦东新区政府国资委咨询专家曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。2

2、002年创办大中华区最专业的并购网站——天道并购网（www.tdma.com.cn）。目前担任十多家资产过百亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部专著《公司紧缩--资本运营新境界》，该书是目前中国第一本系统阐述公司紧缩原理、技术及运用的专著，由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，，被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反响。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二十一世纪经济报道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著名财经媒体对俞铁成先生均

3、有专访或报道。目目录录主题一：企业并购战略规划主题二：并购团队组织与运作主题三：目标公司尽职调查主题四：目标公司估值主题五：设计交易结构和并购资金安排主题六：如何进行成功的并购谈判主题七：并购协议及整合主题八：买壳上市主题一：企业并购战略规划主题一：企业并购战略规划经济危机下中国民营企业的出路经济危机下中国民营企业的出路逆市增长，有资金实力的企业——低成本收购扩张有一定行业地位和特色，财务困难——吸引PE或傍大款经营陷入困境，行业地位低下——联合重组抱团取暖企业并购的意义何在？企业并购的意义何在？世界500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来，并购也将成为中国企业快速成长的主要方

4、式。企业成长扩张主要是自然成长、新建和并购三大途径，与其它两个途径相比，并购扩张具有以下明显优势：消灭竞争对手，提高市场占有率和利润率速度快——速度就是生命可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等特殊资源注意力经济－市值提升并购协同效应——研发、采购、生产、销售、财务、管理、文化……并购的基本流程与步骤准备阶段谈判阶段签约成交阶段重组、整合阶段寻找目标公司确定并购目的和动机签订并购协议确定初选名单重组、整合制定并购战略初步接触报批、变更登记成立内部并购小组签订并购意向书选定法律、会计、评估机构付款、资产移交选择并购顾问尽职调查并购目标评估设计方案并购谈判大部分

5、并购最终都以失败而告终在前五年并购失败的概率80%75%70%67%60%50%50%50%40%比例30%20%10%0%CFOsBain咨询哈佛商学院伦敦商学院注：失败定义为并购企业带来的收入低于并购成本的财务费用并/或者进行了剥离。调查分析：兼并收购成功的关键能力分析和结论分析和结论回47%应并购策略的重要性在成功并比购的过程中具有极其重要的例地位。公司高级管理层必须35%在这一点上达成一致。让投资人充分理解公司的产20%业演进战略并获得认可是成14%功收购的前提。10%4%企业必须形成适合自身进行收购的核心业务模式，并为确认收解决财定价谈判员工解决文购对象务问题激励化差异

6、每一项业务的核心功能和程序设计整合的模板，为顺利制定并购策略交易实施兼并整合收购奠定基础。资料来源：《国际经营》1996面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略产业整合过程中公司数量的变化第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段初创规模化集聚平衡和联盟100%公80%司百分60%比40%20%0%5101520时间（年）在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者如何利用企业内部资源如何利用企业内部资源和公开信息寻找目标企业和公开信息寻找目标企业利用企

7、业内部资源寻找目标企业：公司高管人员的资源公司市场营销部门公司采购部门公司研发部门利用企业外部资源寻找目标企业：证券公司咨询公司会计师律师市场调查公司银行互联网报纸行业杂志电视行业性协会朋友和业务伙伴对候选目标公司股东进行初步接触的要点对候选目标公司股东进行初步接触的要点通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意对上市公司股东的初步接触要十分慎重第一次双方高层见面地点的选择十分重要尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）主题