诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司二次反馈意见回复

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1、齐鲁证券有限公司《关于诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司、齐鲁证券有限公司项目组以及北京市海润律师事务所对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公

2、开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。本回复报告中的名词释义诸葛天下、公司指诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司主办券商指齐鲁证券有限公司，本次申请挂牌及定向发行的主办券商海润律师指北京市海润律师事务所本回复报告中的字体代表以下含义：黑体（不加粗）：反馈意见所列问题宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复楷体（加粗）：对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

3、部分现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：1、公司在全国各地采取合作加盟方式设立服务站，收取加盟费。请主办券商及律师补充核查公司上述业务开展是否取得相关许可，是否合法合规。回复：针对上述问题，主办券商通过核查公司提供的资料、与公司管理层作了进一步沟通，形成了以下分析过程和结论意见：1、公司设立服务站背景公司主营互联网信息服务业，针对汽车配件生产商、经销商、修理厂和修理工等不同群体需求，建立了诸葛修车网电商服务平台，分为诸葛汽配商城、诸葛正品基地、诸葛极快物流和诸葛技术互动平台等模块。公司为了拓展线下汽车配件生产商、经销商、修理厂业务，在全国主要

4、城市选择合适人员，签署合作协议，共同开拓线下业务。2、服务站作用服务站根据周边范围内的修理厂设计配送路线，通过第三方物流公司为在诸葛汽配商城注册的汽配汽修企业提供专业的物流配送服务；此外，服务站还肩负商城线下营销、招商的职能，在当地吸引优质的汽车配件生产厂商和经销商进驻诸葛商城设立线上商户，为鼓励服务站的市场拓展和线下服务，公司将服务站辖区内商户交易额、广告费和商户入驻费的一定比例作为劳务费支付给服务站。3、服务站合作模式服务站采取业务模式统一、收益分成的合作模式。即：合作方在市场开发进度、服务站经营策略、政策执行等业务方面按双方确认的模式经营，公

5、司将可收费的项目与合作方按约定的比例进行分配，合作方每年需支付公司网站平台使用费50万元。4、服务站目前发展规模依托于公司较强的线下运营能力，服务站规模增长速度较快，公司网络平台使用费收入上升趋势明显。截至2015年6月，与公司签订合作协议的服务站共计230余家，已覆盖全国30余个省会城市和一线城市，为公司线上业务拓展奠定坚实基础。5、“加盟”方式定义与说明加盟指企业组织，或者加盟连锁总公司与加盟店二者之间的持续契约的关系。根据契约，必须提供一项独特的商业特权，并加上（人员培训、组织结构、经营管理、商品供销）的方面的无条件协助，依出资比例与经营方式

6、，分为自愿加盟、委托加盟和特许加盟。服务站系诸葛天下与合作方共同开发线下业务由合作方设立的，诸葛天下并未将一整套经营模式或独特的商品、商标、专利等让其使用独立开展业务，因此服务站不属于“加盟”模式。6、申报文件中关于服务站“加盟”及公司收取“加盟费”的表述说明公开转让说明书及相关文件中对服务站“加盟”及公司收取“加盟费”表述系公司通俗称呼，并非指公司对服务站采取品牌授予的“加盟”方式，公司收取的“加盟费”指的是网络平台使用费。为了信息披露的更加准确，现已将公开转让说明书中“加盟”及“加盟费”的相关表述去除或调整为“合作”及“网络平台使用费”。综上，

7、经主办券商核查，合作方设立的服务站不属于加盟业务模式，公司收取的“加盟费”属于网络平台使用费，因此公司开展上述业务不需要取得相关许可，相关经营行为合法合规。