补充协议有关收购卓建国际有限公司全数股本权益之须予.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：621)補充協議有關收購卓建國際有限公司全數股本權益之須予披露交易謹此提述該公佈，內容有關（其中包括）買方、賣方及本公司就收購事項訂立收購協議。於收購協議各訂約方作出進一步磋商後，買方、賣方及本公司訂立補充協議，以於二零一零年五月十四日修訂收購協議之若干條款。對收購協議之條款所作修訂之詳情載於下文「補充協議」一節。由於上

2、市規則項下有關經修訂收購事項之相關百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14章，經修訂收購事項構成本公司之一項須予披露交易。謹此提述該公佈，內容有關（其中包括）買方及賣方就收購事項訂立收購協議。除文義另有所指外，本公佈所有釋義及詞彙與該公佈所定義者具有相同涵義。緒言於二零一零年二月八日（交易時段後），買方（本公司全資附屬公司）與賣方訂立收購協議，據此，買方已有條件同意（其中包括）收購而賣方已有條件同意出售相當於卓建全數已發行股本之待售股份以及股東貸款，總代價為288,000,000港元。賣方目前為卓建之唯一法定及實益擁有人，而卓建為投資控股公司。根據收

3、購協議，卓建將於收購協議完成前，透過其附屬公司完成收購中國公司。其後，卓建將間接擁有中–1–國公司100%股本權益，而項目公司則擁有及持有三道營勘探許可證、三道營採礦許可證及龍門所勘探許可證。於二零一零年五月十日，賣方知會本公司：(i)中國公司、項目公司於二零一零年五月八日與溫先生訂立終止協議，據此，三道營協議獲終止，自簽署終止協議時立即生效，預期若干間接變動於訂立三道營協議時尚未獲釐定；及(ii)中國公司、項目公司於二零一零年五月八日與王先生訂立第二份龍門所補充協議，據此，中國公司將(i)以現金代價人民幣7,200,000元完全收購龍門所採礦許可證（而非龍門

4、所勘探許可證）；及(ii)租賃位於龍門所金礦的現有廠房、辦公室、設備及宿舍，租期為五年，總租金為人民幣1,000元。經考慮上述變動，於收購協議各訂約方作出進一步磋商後，買方、本公司及賣方訂立補充協議，以於二零一零年五月十四日修訂收購協議之若干條款。補充協議日期：二零一零年五月十四日訂約方：買方：LongoldWinLimited，本公司全資附屬公司黃紀恩女士。據董事作出一切合理查詢後所深知、得悉及確信，賣方(i)為獨立第三方及(ii)並非本公司任何主要股東之一致行動人士（定義賣方：見收購守則）。本公司(1)將予收購資產根據補充協議，買方已有條件同意（其中包括）

5、收購而賣方已有條件同意出售待售股份（相當於卓建全數已發行股本）及股東貸款。於補充協議完成前，卓建將完成收購中國公司。其後，卓建將間接擁有中國公司之100%股本權益，而項目公司則擁有及持有龍門所採礦許可證。–2–(2)經修訂代價根據補充協議，經修訂代價為88,000,000港元，將以下列方式支付：(i)25,000,000港元現金，由本集團於二零一零年二月八日支付，作為第一期可退回按金；(ii)10,000,000港元現金，於簽署補充協議時支付，作為第二期可退回按金；(iii)23,000,000港元現金，於完成時支付；及(iv)餘額30,000,000港元，通

6、過促使本公司於完成時向賣方（或其代理人）發行經修訂承兌票據之方式支付。經修訂代價由買方及賣方經參考獨立估值師於二零一零年五月十四日提供之龍門所金礦之初步估值後按公平磋商釐定。誠如獨立估值師知會，以及據董事所知、所悉及所信，於估值龍門所金礦時乃採用市場法，根據上市規則，該估值方法並無包含有關龍門所金礦之溢利預測。董事（包括獨立非執行董事）認為經修訂代價屬公平合理且按正常商業條款訂立，而訂立補充議符合本公司及股東整體利益。(3)經修訂承兌票據經修訂承兌票據之條款乃買方與賣方經商業磋商後釐定，其主要條款概述如下：發行人：本公司本金額：30,000,000港元息率：每

7、年3.5%到期日：自發行經修訂承兌票據日期起計2年之固定年期提早贖回：於經修訂承兌票據日期起計至緊接到期日前一日，本公司可選擇給予票據持有人不少於10個營業日之事先書面通知，償還經修訂承兌票據之全部或任何部份尚未償還本金額指讓：經修訂承兌票據可由經修訂承兌票據持有人以10,000,000港元之倍數向本公司關連人士以外之任何人士轉讓或指讓–3–(4)收購待售股份之經修訂先決條件完成須待以下條件獲達成或豁免（視乎情況而定）後，方告作實：(i)訂約方已取得收購協議及其項下擬進行之相關交易之所有必要批准。該等批准須包括相關政府或監管團體、機關或機構或任何相關第三方（包

8、括銀行）發出之任何必要批准或同意；(i