有限公司设立协议书设立有限责任公司协议书

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1、有限公司设立协议书设立有限责任公司协议书设立有限责任公司协议书身份证号码乙方：身份证号码丙方:身份证号码:丁方:身份证号码:戊方:身份证号码:为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。第一条公司概况1.1申请设立的有限责任公司名称拟定为有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准O1.2公司住所拟设在市区路号楼（房）。1.3责任承担：各方以各自的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资

2、产对公司的债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围2.1本公司的经营宗旨为：2.2本公司的经营范围为：主营第三条注册资本3丄公司为有限责任公司。公司注册资本:为人民币元，合计100%股份。32各股东出资比例及占股如下:甲方：出资额为元,占公司—％股份，公司成立日起20年内缴足；乙方：出资额为元，占公司—％股份，公司成立日起20年内缴足；丙方：出资额元，占公司%股份，公司成立日起20内缴足;丁方：出资额为元，占公司—％股份，公司成立日起20年内缴足;戊方：出资额为元，占公司—％股份，公司成立日起20年内缴足；股东将按上述资金比例分享利润，分担亏损

3、和风险。第四条出资的转让4.1任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。4.2有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。4.3股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买

4、权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.4公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第五条公司登记5.1全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。5.2申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第六条公司组织结构6.3定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每月召开一次会议（定于每月中

5、旬）,由董事长召集并主持。董事长须在开会前5天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。64公司董事长及总经理职位，由公司股东会选举产生。6・5•需经董事会全体董事会2/3董事一致同意后通过的事项包括：(1)公司章程的修改；(2)公司期限的延长.终止.解散和其清算及结业工作;(3)公司的发展规则;(4)公司的工作计划，生产经营方案;(5)公司年度财务预算

6、.决算与年度会计报表;(6)储备基金、职工奖励及福利基金.公司发展基金的提取方案和年利润分配方案.股东的分红方案及高层工资待遇;⑺公司副总经理及部门经理的任免；(8)公司经营管理的规章制度；(9)公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；(8)公司的人员培训计划;(9)其他有关各方权益的重大问题O66需经董事会全体董事一致同意后通过的事项包括:⑴公司财务制度的变更；⑵公司注册资本的增加与转让;(3)股东的进入增加。6.7•总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理

7、根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。6•&公司所有股东及在职人员不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争，严重地失职致使公司损失严重的，经查实核准事实，董事会有权随时予以辞退，并有权没收其在公司的所有股份，所没收的所有股份按比例无偿分配给守约方股东，同时另行有权要求其赔偿给公司造成的实际损失。第七条股东的权利和义务7.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。签署本公司设立过程中的法律文件。审核设立过程中筹备费用的支出。7.2股东自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。股东自合同生效之日

8、起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如股东参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。7.3股东应监督公司管理好