中国上市公司MBO实证研究

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1、专题:8“高级宏观经济学”博士课程论文上海财经大学研究生部2002-2003学年第一学期指导教师：胡景北教授中国上市公司MBO实证研究中山大学2001级闿士生朱新忠导论：上市公司管理层收购出现的背景关键词:管理层收购(MBO)正文：中国上市公司管理层收购的实证研究1管理层收购的概念和特点1.1管理层收购的概念1.2管理层收购的特点2我国上市公司管理层收购案例实证1统计数据2典型案例3特点分析2.4技术要索4.1收购主体2.4.2转让价格2.4.3融资来源5绩效检验3管理层收购案例中存在的问题1法规风险2收购价格的公正性和国有资产流失问题信息不对称问题4我国上市公司管理层收购的前

2、景5参考文献导论：上市公司管理层收购出现的背景1999年9月，中共十五届四中全会通过了《关于国有企业改革和发展若T•问题的决定》,明确提出“选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国家控股的前提卜,适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展”，并确定国有经济布局要坚持“有进有退，有所为有所不为”的基本精神。2001年6月，国务院制定并通过了《减持国有股筹集社会保障资金管理何行办法》，提出利用证券市场减持国有股权的办法。这也是国家笫一次制定国冇股减持的具体方案。但从2000年开始的我国股票市场持续二年Z久的下跌，说明通过证券市场直接减持国有股是行不通

3、的。2002年下半年，证监会陆续发布了《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司股权变动信息披露的管理办法》、《关于向外商转让上市公司国冇股和法人股冇关问题的通知》等。不仅解除了口1995年9月以来实行的“暂不允许向外商转让上市公司国家股和法人股”的政策禁令，而且促使“国退民进”这一改组形式进一步提速。由此，外资并购、上市公司管理层收购、民营金业收购上市公司控股权成为推进上市公司“国退民进”的“三驾马车”。其中上市公司管理层收购方式，既符合政策大背景，乂能相对顾及上市公司创业元老们的贡献，同时又牵动着我国5000万普通股东的心，成为引人注忖的一种方式。据推测(我们自己的资料库)，

4、在目前1200家上市公司屮，有100家左右的上市公司实施了管理层收购和职工持股计划；其中实施了或正在实施管理层收购的为10余家，公开实施失败的为1家。本文对实施管理层收购的上市公司做实证分析研究。关键词：管理层收购(MB0)正文：屮国上市公司管理层收购的实证研究1管理层收购的概念和特点1.1管理层收购的概念管理层收购(Mm昭ementBuyout,MB0),乂称之为“经理层融资收购”，是和杠杆收购(LeverageBuyout,LB0)并提的一种收购方式。杠杆收购，是指通过高负债融资购买冃标公司的股份，获得经营控制权，达到重纟n目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。

5、若收购主体是目标公司内部的经营管理人员时，称Z为管理层收购；若收购主体是目标公司的员工吋，称Z为员工收购(EmployeeBuyout,EB0),其核心内容为员工持股计划(EmployeeStockOwnershipPlans,ESOP)；在许多悄况下，往往是管理层与员工共同收购(ManagementandEmployeeBuyout,MEBO)。从经济学原理分析，管理层收购的出现是为了解决“代理人问题”。现代公司体制将管理者与所冇者分离，一方面公司所冇权被广泛分散到不承担任何管理责任的投资者手中；另一方面，随着公司规模扩大，管理愈加复杂，信息愈加不对称，公司控制权逐渐转移到职

6、业经理人手中。于是就出现了管理人“道德风险”，亦即“代理人问题”。代理人问题的关键是委托人与代理人在利益上的不对称。只有激励机制与监督机制同样有效的企业制度，才能真正催牛不仅具有自觉性而且富有主动性的企业家。怎样才能建立有效的金业激励机制，使管理权与所冇权形成联盟，既建立公司股东与管理层互相制约的责任机制，也建立利益共享的激励机制？近二三十年来，美英等国一些企业的实践答案是：管理层收购和职工持股计划。管理层收购是-•种可行的金业改制方案，通过实施这种方案，金业能够建立以股权为基础的激励机制，并造就忠诚的管理者。我国上市公司从2000年起出现管理层收购现象。上市公司实施管理层收购

7、的人背景是国有股减持，管理层收购为国启股减持打开了一个新思路，有利于国有资产进行短期的战略调整，还有利于优化上市公司的治理结构。目而国内货币和资本市场并不是高度发达和自山的，很难获得有关一起管理层收购案的资金来源的真实可靠的信息，既没有条件也没有必耍过分关注其屮的财务杠杆因素。至于治理结构变动能否带来效率提升这一点，冋答是肯定的。大多数国有金业的治理结构距离现代金业制度还存在着差距，并不具备西方模式小的通过实施管理层收购进行企业治理结构调整的条件，但是，通过实施管理层收购，能在如期対企业内的