《论文_大元化工股权激励(定稿)》

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1、宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)20()5-11-28打印保荐机构平安证券冇限责任公司二00五年彳-一月童事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘H股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容,应阅读股权分凰改革说明书全文。本公司股权分置改革山公司A股市场菲流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意虬均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断

2、或者保证。任何与Z相反的声明均屈虚假不实陈述。特别提示1、大元股份目前唯一非流通股股东宁夏回族口治区综合投资公司已于2005年6月16日与大连实徳投资有限公司签署了《宁夏回族自治区综合投资公司与大连实徳投资有限公司关于转让宁夏大元化工股份有限公司国家股Z股权转让协议》，将其持有的本公可14,000丿j股国家股转让给实徳投资；该股权转让已经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95号文、国务院国有资产监怦管理委员会国资产权[2005]1016号文批准，尚需中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。2、木次股权分置改革需在中国证券监督管理委

3、员会豁免要约收购义务、上海证券交易所关于木次协议转让的确认程序和中国证券登记结算冇限责任公司上海分公司关于本次协议转让的过户登记工作完成后方可实施。如果股权分置改革方案实施询不能完成本次协议转让的过户甥记，则本次股权分置改革终止。3、本次股权分置改革动议山大元股份股权转让完成后的新股东实徳投资提出；山于股权转让的过户手续尚未办理，宇夏综投承诺如果大元股份股权分置改革相关股东会议前股份过户尚未办理完毕，保证在相关股东会议上投赞成票或授权实徳投资代为行使投票权。4、本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3以上通过

4、，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的2/3以上通过后方能实施。重耍内容提示一、改革方案要点截至本改革说明书公布之日，宁夏综投持有本公司14,000)｝股股份，占大元股份总股本的70%,为本公司目前唯一的非流通股股东。宁夏综投拟将其持冇的全部股份转让给实徳投资，转让完成后，实徳投资将成为木公司唯一非流通股股东。本次股权协议转止完成后,实徳投资拟向方案实施股权甥订日甥记在册的A股流通股股东安排总额为1,560力股的对价，即A股流通股股东每持有10股流通股将获付2.6股。股权分置改革实施厉首个交易日，公司非流通股股东实徳投资

5、所持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。二、大连实徳投资有限公司的承诺爭项(%1)法定承诺爭项实徳投资承诺将履行法律、法规和规章的有关规定,履行法定承诺义务。(%1)特别承诺爭项1、无形资产垂组承诺：鉴于大元股份前次资产重组已经完成，为进一步提高重组效果、提升上市公司业绩和持续发展能力，实德投资承诺，成为人元股份控股股东后，将对人元股份实施无形资产重纟n,主要内容包括：(1)充分利用实德集团在化学建材方而的品牌、商誉,提升人元股份的企业形彖、企业价值，提高人元股份产品的知名度、信許度，促进大元股份的产品销售。实徳投资承诺，将促使

6、大连实徳集团有限公司将其拥有的“实徳斯柏丽”商标许可大元股份无偿使川五年。(2)充分利用实徳集团产、供、销方面完善的物流平台和销售渠道，降低大元股份的物流成本，提高大元股份的市场反应能力。实徳投资承诺，将促使实徳集团许可大元股份共享其多方位搭建的供销网络。(3)充分利用实德集团在化学建材方面的技术能力和硏发优势，加大大元股份技术改造和新产品开发力度,丰富产品线。实德投资承诺，将促使实德集团许可大元股份共享其技术平台。(4)引进实德集团在化学建材方而先进的牛产管理和成本控制经验，提禹大元股份的产品质量、管理绩效和盈利能力。实徳投资承诺将促

7、使实徳集团将其形成的先进管理体系、管理制度无偿捉供给大元股份。(5)引入实徳集团的企业文化，并进一步引进优秀的管理团队，提升大元股份管理层的管理能力、创新能力。实徳投资承诺，股权转让完成后，将逐步向大元股份引入实徳集团的金业文化,并加大人力引进的力度，建立科学的激励机制。实徳投资承诺，在和关股东会议网络投票前将由实徳集凶、实徳投资与大元股份就无形资产巫组事宜签订正式协议。2、禁售期頂诺：(1)关于承诺的禁伟期的计算方法实德投资承诺在法定承诺禁伟期(即其所持股票获得上市流通权Z日起12个月)期满后24个月内不通过市场挂牌交易方式减持大元股

8、份股票。(2)关于禁售或限售承诺的履约风险防范实徳投资承诺将委托结算公司在承诺约定的限售期内，对所持菲流通股股份进行技术锁定。(3)违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法实徳投资承诺，若违反所作的禁售承诺出