中国车企海外兼并收购中的挑战与应对策略

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1、盖世汽车网：请问Weiss先生，您认为对于中国汽车行业的公司來讲，兼并重组的尽职调查所应关注的最重要的法律事务是什么？Weiss先生：我认为在美国进行兼并重组时，对于中国企业來说至关重要的就是对知识产权进行尽职调查。因为在众多兼并收购的案例中，大多数中国企业的首要问题就是要获得技术的使用权。这是非常重要的，他们必须确保被兼并的公司是有权允许中国公司使用该技术的。这不仅要保证该公司有能力让中国公司经营该项业务，而且也要确保他们拥侑在屮国使用该项技术的权力。所以，我认为所有的问题屮，最重要的就是対知识产权进行尽职调查。如果获取技术

2、是企业进行兼并重组的目的，中国公司所应该重视的笫一要务就是対知识产权进行尽职调查。盖世汽车网：在进行尽职调查时，您认为中方政府最应关注的方面是什么？Weiss先生：关于这个问题，我们可以分别从美国政府和中国政府的角度进行回答。如果卖方是一•家美国公司，交易的另一方是中国公司，那么，卖方想知道两件事情：中国公司是否是认真考虑要进行收购？中国公司是否有足够的决心和资金來进行收购？如果买方需要获得中方政府的批准，那么能否获得及时的批准？从中国公司的角度來看，他们其实并不需要过分担忧是否能获得美国政府的批准。但是，如果买方公司部分是山

3、外国政府拥有，并且该该公司的业务与美国国家安全相关，那么该收购行为则必须获得美国海外投资委员会的批准。据我所知，迄今为止还没有任何一个兼并收购行为是基于上述原因所造成未获得美国政府批准而被迫遭到交易障碍或交易停止。盖世汽车网：在一个成功的汽车兼并收购案例中，您如何看待对知识产权的尽职调杳？Weiss先生：我认为知识产权是一个非常特殊的领域。例如，在我们的律师事务所，我们有专职的知识产权律师。在重大的交易中，可能需要儿个律师同时工作來完成尽职调查。我们的专职知识产权律师包括专利和商标律师等，他们既了解汽车行业乂梢通知识产权法，所

4、以能够确保完成尽职调查。这样，买家就可以较轻松的获取知识产权并且有权自主使用该知识产权。盖世汽车网：在资产评估中最重要的是什么？如何进行整体资产评估？Weiss先生：我认为知识产权是资产评估的重要组成部分。首先你要确保该知识产权不仅能够在美国使用，同时也可以在中国使用。一旦确定你能够使用该项技术，那么你就可以対其进行估值。你需要了解把这项技术带到中国进行业务发展的价值。因此，了解什么是知识产权，并且确保你能够按照自己的意愿対之进行使用是一个关键问题，这同时也可以确保交易的顺利进行及带给你的适当价值。另一个方血就是你要了解被收购

5、公司的业务，它的潜在收入和盈利能力在未來5年内会给你的公司带來什么样的影响？被收购公司与整车厂签订了哪些合同？这些合同的盈利状况如何？你是否在这些合同屮有权利？整车厂对于被收购公司的评价如何？他们是否会继续与被收购公司进行业务合作并口帮助它发展？要确保现有的合同能够准确的描绘出被收购公司的业务状况，同时要保证能在整车厂找到合适的人对•上述问题进行直接的，准确的回答。这些问题是非常重要的，但是不容易完成。盖世汽车网：如何避免对知识产权的违法使用？Weiss先生：如果你收购的公司并不拥有知识产权，而仅仅持有第三方的知识产权使用许可

6、证，那么你就需要保护自己的权益，避免违反知识产权法。你应该仔细查该许可证，因为许可证中会対该技术的使用范围进行非常严格的限制，它可能只被允许在被收购公司的一些特定产胡中使用。如果你使用该知识产权许可证，在中国生产同样的产品，你可能就会违反该许可证。一旦你违反这些限制，一些法律后果将会产牛:，其中包括通过法院命令禁止你生产该产品，并口对许可证拥有者赔偿损失。这就是为什么対许可证非常的了解，并且尽可能与笫三方进行谈判扩大该许可证的适用范围是非常重要。重要的是要了解，如果我付钱买这个公司，我并不仅仅是为了买这个公司，同时我还想要在中

7、国使用这个公司的技术，但如果该许可证不允许我使用该技术，那么收购这个公司就是一个错误。至于仿造技术方面，卖方会担心有些外国公司进行尽职调查，仅仅是为了获得卖方的知识产权信息而不是真的想要收购这个公司。。所以美国公司会在分享信息而要求中国公司签署保密协定，限制中国公司使用在进行尽职调查过程中所获取的卖方技术信息。为了保护自己的知识产权，卖方会做的另外一件事情是，他们会限制対技术细节的分享程度，直到他们确定你是一个慎重的买家。对于中国和美国的整乍厂及供应商來讲，知识产权的保护是一个非常'重要的问题。明白谁拥有技术，确认所有权链并且

8、检查与笫三方的许可证；同时，确认专利和商标是有效的,了解公司在全球的知识产权战略。所有的这些都应该在尽职调查中被仔细审查。盖世汽车网：请问Weiss先生，本国企业间的并购和海外并购的区别是什么？Weiss先牛：在并购中，代表中国公司比代表美国公司要闲难。究-其原因首先是中国公