财务案例研究试卷及答案(B)

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1、财务案例研究试卷（B）一、简答题（50分，每题10分）1、简述上帀发行定价的基本方法。2、影响公司债券利率的因素冇哪些?3、简述内部审计与财务总监委派制的关系。4、在一个人型企业集团，母公司的功能应该如何定位呢?5、可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资比有何不同?二、请利用所学的财务管理知识点评卜•面的案例。(本题50分)［资料］作为一家资产规模近千亿的大企业，华润公司经半个多世纪的变迁形成了一个业务多元化的控股架构的企业集团，我们习惯地称之为多元化控股企业。多元化经营不仅在理论上得不到充分的支持，实践屮的管理运作恐怕述会面对更多的难题。立足多元化的现实，我们的做法是确定“集

2、团多元化、利润屮心专业化”的整体战略，将众多子公司按行业进行资产重组，并划分为不同的利润中心，利润中心属下再设立利润点，同时在扁平化管理架构下分别确定业务战略，以此确保多元化控股下的专业化经营。在此基础上，我们利用香港资本市场将利润中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合上市过程之中。随着利润中心股权多元化乃至公众化，受制于市场控制的约束。控股企业的组织控制正受到内外多方而的冲击，从而集团总部的传统管理方式而临挑战，或者说“多元化控股企业怎么管，的问题已经成为股权分散背景下集团母公司面临的重大问题。(-)基木管理框架公司治理在国际上有不同

3、的模式可供借鉴，经济合作与发展组织(0ECD)述制定了第一个政府间开发的国际标准《公司治理结构原则》。在我国，除了政府部门颁布的《上市公司治理准则》夕卜，对出资人管理具指导性的主要是国有企业改革的有关政策和法规。按照我国《公司法》的规定，所冇者权利主要是资产受益，重大决策和选择管理者；近期出台的《企业国有资产监督管理暂行条例》再次聚焦出资人权利，即管人，管事，管资产。前后都是三项管理权，涵盖的内容基木一致，只是顺序不同而已。这里之所以以《企业国有资产监督管理暂行条例》为蓝本，主要是考虑到该法规重点针对尚需进行公司制改造的国有独资企业，与股权多元化的公司治理存在一定的弟异或背离

4、。1.管人。“管人”就是选举和更换董事，决定冇关董事的报酬事项。这一点实际上对习惯于葷事会与经理层高度重叠、弱化董事会运作机制、董事会名义领导下的总经理负责制等行政管理模式形成挑战，另一方而也对只重视选人而忽视与其连为一体的薪酬体系安排的传统做法提出疑问。在公司治理框架下，萤事会受出资人之托对公司大政方针进行决策和对经营过程进行监督，董事会的弱化及与经理层的过分重合势必破坏其运行机制，使出资人的监督管理难以传递；董事会和经理层是决策和执行的关系，不存在领导和被领导的关系，董事会不仅需要独立于经理层，而且还要体现出资人的意志。同时，经理报酬问题还是整个激励机制的核心和公司治理最

5、积极的方面。因而监督管理固然重要，但如果能通过适当的激励手段让经理人的利益与出资人的利益一致起来，岂不更好?仅此一项，出资人就有很多严谨细致的工作要做。1.管资产。“管资产”的提法本身并不准确，因为企业只拥有法人财产叔，也就是通常所说的企业对其资产的经营权。出资人按理是不能直接干预所出资企业法人财产运作的，而只能在公司治理框架内行使权利，或者说通过“管事”的方式对有关资产的重大决策进行管理，而不是直接“管资产”。“管资本”才是出资人的真正权利（这从《企业国有资产监督管理暂行条例》有关资产管理章节中仅有简要几条的资木管理事项就可见一斑），是一种价值形态的权利。由此可见，国冇金业

6、没冇严格意义上的国冇资产，冇的只是国有资本，此外还有非国有的债权人权益，这样由股权和债权融合形成的资产白然就无法分清国有与非国有的对应关系了。明白了这个道理，出资人对所出资金业资产的管理就不会陷于事无巨细或因小失大了。2.管事。“管事”可能是公司治理涉及内容最多的方面，也是最不易把握的，甚至由此能够决定公司治理的模式。我国《公司法》大致明确了10方面内容：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准董事会的报告；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算和决算方案；（6）审议批准公司的

7、利润分配方案和亏损弥补方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对公司发行债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程。另外对有限公司还增加一项。即对股东向股东以外的人转让出资做出决议。以上各项除（3）、（4）是针对监事会设置而较为特别外，其他内容基木都具有普遍适用性，可以看作是出资人的最低管理权限。“管事”涵盖了战略与投资、预算与决算、资本与收益等出资人最核心的权利。另外公司章程是公司的基本法,规定了公司治理的内在衡制（CheckandB