有效管理子公司

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1、有效管理子公司理顺母公司与子公司的相互关系，完善母公司向子公司派出董事、监事、高级管理人员的职责和行为，健全子公司分权制衡的法人治理结构，用制度化规范子公司的管理，以促进子公司有章可循地开展经营管理活动，创造卓越绩效，这是母公司管理子公司的基本内容和根本方针。当前，母公司在管理子公司中，面临以下一些问题，应引起高度关注：一是应该运用何种方式对子公司施加影响，尤其是几方合资且股权对等的企业和投资量较少的参股企业；二是应该建立怎样规定对派出的董事、监事、高级管理人员明确职责，以避免和防止损害已方权益的事件发生；三是应该完善哪些制度规范子公司董事长、经理的行为，使其摆正位置，扮好角色。母公

2、司要理顺各种关系一是要通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系。一定意义上来说，无论母公司在子公司所占的股权有多少，他都要对其投入的资产负责，都要行使相应的话语权，都要履行出资者收益最大化的职能，而不能因为所占子公司的股权较少而听命于大股东的随意摆布。所以，事先通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系显得尤为重要。二是要通过派出董事、监事，处理好维护子公司利益与维护母公司合法权益一致性的关系。作为母公司派出董事、监事，要严格按照《公司法》及相关法律法规、企业章程和合资合同履行职责，依法参与所在企业重大事项的讨论，代表授权方在董事会、监事会上反映意见和建议以及行使表

3、决权；要着眼于与合资各方既讲“原则”，维护好母公司合法利益，又讲“共赢”，善于寻找各方股东都能够接受的平衡点，在平等的地位上讲沟通，在公开的前提下讲协商，在公正的基础上讲诚信，建立起牢固的战略同盟关系，实现相互间的优势互补和互惠互利。三是要通过明确职权，处理好董事会与总经理、董事会与董事长的关系。目前中国的市场经济成熟度远低于西方，职业经理人制度刚刚建立远未普及，因此，从严格意义上讲，完全按市场化运作即从市场上选聘经理人的基础条件不具备，合资双方或者几方往往采取“董事、监事、经理、财务委派制”，以维护股东各方的权益，并且经理的委派往往出于有利于今后投资企业的经营管理，而由从事该经营业

4、务强项的股东委派。因此，董事会与总经理是委托人与受托人的关系，总经理的职权范围应限定在董事会的委托权限内；关于总经理是否兼任董事，如果总经理非股东，则不兼为妥，这是基于决策层与执行层分离更符合健全企业法人治理结构、更有利于企业经营运作而考虑的。同时，按照《公司法》的规定，为理顺董事会与董事长的关系，董事会应对董事长的授权作出特别规定，以避免在董事会在没有授权的情况下，董事长直接向经理发号施令，或单独以董事长的名义行使超越授权范围外的其他职权。母公司要设计各类制度一是要在与其他股东方沟通的基础上设计子公司的《董事会与经理事权划分》，对经理的职权范围作出相应规定。譬如，经理拥有经营方式选

5、择、产品销售价格决定、预算内的各项资金使用、部门设置、机制转换、工资分配和劳动用工等项权利，但在对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、开设新公司、重大合同、担保、抵押、重大基建投资等问题上必须形成报告提交董事会审批；再譬如，经理要依照法律、行政法规建立本企业的财务、会计制度，遵守企业预算管理、财务管理、资金管理的有关规定，服从监事会的审计和监管。同时，董事会也有义务帮助经理改善经营管理，开拓市场，为其提供必要的经营信息，解决其自身能力难以解决的事，为激励其积极性解决动力问题等。二是要在与其他股东方充分协商的基础上设计子公司的重要规章和操作流程，如年度预算的编制方法和管理要求、经理和

6、财务在执行财务制度上的联签规定、投资决策必须按要素拟写可行性论证报告及听取专家意见、律师参与和财务、审计部门审查等的程序规定、银行贷款按股东股权实施担保的规定、重大合同的定义和审批规定、经理年薪制和管理团队的考核办法等，从制度上维护出资人的利益不受侵犯和经营者的正当经营行为不受影响。三是要明确派出董事、监事、经理、财务的任期、任职条件、委派程序、权利和义务。譬如，董事的任职条件是，能够维护出资人的利益，掌握专业知识和行业管理要求，了解相关的法律法规；委派程序为，由母公司投资管理机构推荐，组织部门考察，报总经理预审后提交母公司董事会讨论决定，然后发函子公司任职；权利为，履行《公司法》规

7、定的职权，凡董事会上需要表决的事项，必须提前7～10天提请母公司会议研究决定和形成纪要，然后行使权力；义务为，对所在企业将发生的重大事项，应及时向母公司投资管理机构作出书面汇报，并严格遵守《公司法》第148条、149条、150条的规定。再譬如，监事应做到：把母公司委以的信任真正转化为一种责任，定期检查所在企业的财务和会计事务，对所在企业的董事、经理损害企业利益的行为及时阻止，防止“内部人控制”现象发生，对查出的财务管理不善或者资金使用不当的问题提出整改意见