励明股权转让款纠纷一案判决评析

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1、果因PPT工作室weibo.com/guoyinppt励明股权转让款纠纷一案判决评析张杨马严齐力句冉一、案件事实与当事人主张原告：朱盛亮被告：励明案件事实：河南浩城置业发展有限公司为中外合资企业，励明为外方股东。2007年12月9日，励明出具股权转让收款证明，主要内容为：2007年11月28日励明与峻龙公司签订股权转让协议一份，协议约定将励明在浩城公司32%的股权转让给峻龙公司，折价人民币448万元，协议生效后，峻龙公司已如约将款项支付于励明，特此证明。2007年12月20日浩成公司章程显示：河南峻龙实业有限公司为浩成公司的中方股东，出资额448万，占注册

2、资本的32%，被告励明为浩成公司的外方股东及法定代表人，出资952万元，占注册资本的68%。朱盛亮、赵秋生分别为峻龙公司股东，朱盛亮占有峻龙公司46.75%的股份。2007年12月26日，、朱盛亮、赵秋生和励明达成股东会决议一份，内容为河南浩城置业发展有限公司同意将其在公司68%股份中的53%的股份以3800万元人民币的价格转让。浩城公司授权峻龙公司的朱盛亮同志全权负责代理以上股份转让的具体事宜。朱盛亮负责以上代理事项的办理，代理期间任何人不得以任何理由干预，代理期限为：自即日起至2008年7月28日止，到期如朱盛亮不能将3800万元人民币的转让款全部到位

3、，本协议将自动作废，将此原件无条件交还给励明。如受让方符合接受转让股份的条件，浩城公司必须无条件地签订股份转让协议并配合办理过户手续。浩城公司如不能依照上述条款履行，愿意将其在公司拥有全部股权的22%作为赔偿金承担赔偿责任。峻龙公司、浩成公司均在上述决议上加盖公章。2008年3月31日赵秋生、朱盛亮和励明共同出具董事会决议一份，内容为：1、各方同意励明将其在公司68%股份中的53%的股份以3800万元人民币的价格转让给本公司股东河南峻龙实业有限公司。2、上述交易完成之前，同意将主楼一层（包括有房地产权证和无房地产权证的所有面积）和二层（所有面积）归励明所有

4、，占公司股份的53%。励明对主楼的一层和二层的房产和地产享有自主处置权。3、河南峻龙公司拥有对主层一层和二层以外的公司房产和地产的处置权。4、同意励明转让其名下15%的股份，转让成交价由赵秋生、朱盛亮和励明共同平均承担。该股份转让前，应支出的利润由赵秋生、朱盛亮和励明共同平均承担。5、公司每年的联营收入（595万元），励明分得300万元，峻龙公司（赵秋生、朱盛亮）分得295万元。励明每年所分得的联营收入款不计入3800万元之内。6、公司的运行费由励明和峻龙公司各按50%负担。7、励明给朱盛亮出具的委托书，如到2008年7月底未能将3800万元人民币付清给励

5、明，期限再延长1年，有效期至2009年7月底。8、如本决议第一条实现后，公司所存留的财产全部归峻龙公司。本决议自行废止，同时办理工商变更手续。2008年4月18日，峻龙公司向励明支付了300万元转让款，励明出具收条一份。2008年7月25日，赵秋生、朱盛亮与励明共同签订承诺书一份，内容为峻龙公司放弃购买励明在浩成公司68%的股份，2007年12月26日股东会决议和2008年3月31日董事会决议作废。但之后励明未返还峻龙公司已经向其支付的300万元转让款。2008年9月20日，励明与鸿成公司签订股权转让协议一份，协议约定励明自愿将其持有浩城公司53%的股权以

6、人民币1325万元的价格转让给鸿成公司。现双方已完成股权变更登记手续，浩城公司于2008年12月25日更换企业法人营业执照，现工商登记显示股东为励明、峻龙公司和鸿成公司。2008年11月13日峻龙公司出具承诺书，同意励明将其持有浩城公司53%的股份转让给鸿成公司，并自愿放弃优先购买权。2009年1月14日，励明在河南商报上发布债务抵销公告一份，主要内容为：峻龙公司于2007年11月28日买励明在浩城公司32%的股权，欠1610000元未付；于2007年12月28日借到励明500000元，于2008年1月10日借到励明350000元，到期未还本息计13983

7、00元。该公司共欠励明3008300元。该公司于2008年4月18日买励明在浩城公司68%股权，付给励明3000000元股权转让款，因此次交易未果，该公司已付的3000000元励明予以退还。现励明决定以该公司上述所欠的3008300元抵销予以退还的3000000元购买股权款。当事人主张：朱盛亮请求判令励明退还峻龙公司人民币300万元及利息12万元，并由励明承担本案诉讼费及保全费。　　励明请求驳回朱盛亮诉讼请求。诉讼中励明代理人出具加盖有峻龙公司公章的借条两张，用以证明峻龙公司曾向励明借款，应当从欠款中抵销。2007年12月28日借条主要内容为：今借到励明

8、先生人民币伍拾万元整，月息3%，承诺到2008年2月27日本金和利