《证券投资邱龙广》PPT课件

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1、公司面分析（1）---公司治理什么叫公司治理？FamaandJensen(1983)：公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”。如何降低代理成本，是公司治理要解决的中心问题。CochranandWartick(1988)：公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多特定的问题。有关公司治理的核心问题是：1）谁从公司的决策中获利；2）谁应该从公司的决策中获利。二者存在矛盾时，公司治理问题随之出现了。1Blair(1995)：狭义讲，公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等

2、方面的制度安排。广义地讲，是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在企业不同的成员之间分配这样一系列问题。2费方域（1996a）：认为公司治理是一种关系合同，是一套制度安排，它给出公司各相关利益者之间的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决策办法、谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于出资者（或利益相关者）的利益，其主要内容是设计控制内部人控制的机制。3林毅夫等（1995）指出：所谓的公司治理结构，是指所有者对一个

3、企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。ShleiferandVishny(1997)：认为公司治理要处理的是公司的资本供给者确保自己可以得到投资回报的途径问题。4张维迎（1998a）认为：公司治理结构是这样一种解决股份公司内部各种代理的机制。它规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系。52、公司治理机制1)理论基础：委托—代理理论A.委托人（股东）和代理人（经理）目标函数差异B.委托人治理代理人的招：激励与监督公司治理机制●内部治理机制：监督和激励

4、a股东大会（股权结构：股权比例和股东性质）6依据“GomesandNovaes(2001)判断公司具有股权制衡的股权结构的条件，股权制衡定义为：（0.10.1且sh10.5）或（0.4sh2+sh3+sh4+sh5）。7表1沪、深证券交易所上市公司的股权结构统计上海证券交易所上市公司股权结构统计深圳证券交易所上市公司股权结构统计股权结构类型公司样本数比例股权结构类型公司样本数比例股权制衡一股独大其他股权制衡一股独大其他633

5、11490617.29%36.00%56.71%17635310.34%29.83%59.83%8b董事会（公司治理核心）：董事的构成；董事会的规模；董事会的结构（专门委员会：审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、投资委员会、战略委员会）；董事的背景1.良好的议事机制是董事会充分发挥自身作用的关键因素，也是董事会独立性和有效性的重要保证。92.一个良好的公司董事会议事机制应该遵守以下一些标准：1）公司应制定良好的董事会议事规则，并严格遵守；2）会议要得到良好的组织，在会议时间、地点和议题选择上要考虑更多相关方的意见；3）合理的会议频

6、率和会议时间长度；4）董事会会议之间应提前将会议议题及会议有关材料送交给董事会及其他参会人员，保证所有参会人员对董事会会议的议题有全面而深入的了解；5）董事会议应该有足够高的董事出席率，并对董事的缺席建立弥补措施；6）董事会会议进行重要决策时应增加相关列席人员参与讨论；107）独立董事在董事会决策中应发挥积极作用，应有较高的会议出席率，应积极参与董事会重大决策事务的讨论，并独立地进行判断和决策；8）董事会会议决策应建立良好的投票规则；9）应该建立良好的集体决策机制，董事长的权力应得到合理限制，避免“关键人”主宰的董事会治理模式；10）关

7、联交易决策中关联董事要进行回避，以切实保证董事会决策的独立性；11）董事会议题应选择得当，数量合理；12）董事会议题应该得到充分讨论，决议应该表决通过，董事会决议应该涵盖公司经营决策的主要方面；13）会议内容应该有详细的纪录；14）董事会秘书应在董事会会议的组织中发挥积极的作用。11从本质上讲，董事会就是一个通过董事之间的议事沟通、达成共识后共同努力经营管理好公司的制度框架。12c高级管理层：CEO；管理层背景；董事长与CEO●激励：薪酬结构（基本工资、奖金、股票、股票期权）13公司内部治理结构之间的关系股东与董事会之间的关系：在中国上

8、市公司“一股独大”的股权结构和经济转轨的制度环境下，股东与董事会的关系主要表现为两种模式：一是大股东控制董事会模式；二是“内部人”控制董事会模式。这两种模式在实际运作中倾向于表现为同一种形式，即关键人控制董