业绩承诺的投资者保护效应研究--以斯太尔并购案为例

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1、暨南大学硕士学位论文题名（中英对照）：业绩承诺的投资者保护效应研究一以斯太尔并购案为例ＰｅｒｆｏｒｍａｎｃｅＣｏｍｍｉｔｍｅｎｔｉｎＭｅｒｇｅｒｓ＆ＡｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓａｎｄＰｒｏｔｅｃｔｉｏｎｏｆＳｍａｌｌａｎｄＭｅｄｉｕｍＩｎｖｅｓｔｏｒｓ：ＡＣａｓｅｏｆＳｔｅｒｙＴｈｒｅｅ－ＰａｒｔｅｒｓａｎｄＡｃＭｅｒｉｓｉｔｉｏｎｓｙｇｑｕ作者姓名：杜未然指导教师姓名校内导师王丹舟博士、教授及学位、职称校外导师郑小燕髙级会计师学科、专业名称、会计硕士：管理学论文提交日期：２０１８年４月

2、论文答辩日期：２０１８年６月答辩委员会主席：论文评阅人：学位授予单位和日期：独创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研宄工作及取得的研究成果，论文中不包含其他人已经发。除了文中特别加以标注和致谢的地方外￥：：表或撰写过的研究成果，也不包含为获得暨南大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料一。与我同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。学位论文作者签名：签字日期：年（月ｙ日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解暨南大学有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并

3、向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅＇。本人授权暨南太学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。（保密的学位论文在解密后适用本授权书）学位论文作者签名：导师签名：签字日期：年月，日签字日期：月日ｃ７６＾位论文作者毕业后去向：、学工作单位：电话：通讯地址：邮编：暨南大学ＭＰＡＣＣ学位论文：业绩承诺的投资者保护效应研宄以斯太尔并购案为例摘要一一时下ＩＰＯ审核速度缓慢，竞争激烈，些具有定实力的非上市公司通过并购重组、

4、借壳上市等方式寻求登陆Ａ股的捷径。部分迫不及待谋求上市的企业在业绩上弄虚作假：过分宣传企业的发展蓝图、虚假夸大企业业绩和实力等，然而企业虚高的业绩承诺所带，来的高溢价回报与企业实力不符，这往往会在并购结束后爆发问题因此构建合理的机制制约并购重组中的非理性行为，保护上市公司及中小投资者利益显得尤为重要。目前业绩补偿成为Ａ股上市公司并购重组中保护上市公司和中小投资者利益而普遍采用的机２０１７４制，但企业的承诺业绩与补偿安排上出现的失诺现象近年来却十分常见。年８月日，证监会新闻发布会上新闻发言人高莉表示，证监会将持续强化并购重组的业绩承诺监管，保持

5、监管威慑力。在我国当前市场机制仍有诸多漏洞的背景下，企业的业绩承诺补偿方式标准定义以及对于失诺企业业绩承诺的补偿执行力度的监管仍然成为当下的市场面临的新难题。本文采用案例研宄方案，以斯太尔并购案为例，通过梳理斯太尔２０１４至２０１６年来的并购前后过程和斯太尔业绩承诺者英达钢构的业绩实现情况，从豪气的业绩承诺到变更业绩承诺方式再到最后无力偿还业绩承诺，并对比分析了不同业绩承诺方式以及业绩失诺对投资者的效应影响，分析了斯太尔并购案三方交易中各利益相关方的行为，剖析企业补偿方案的调整决策、业绩失诺背后的根本原因和其与各相关方的利益纠纷。斯太尔集团

6、业绩失诺的主要原因是ＰＥ机构为了促进交易规避监管规定，利用预测的未来虚假高，额业绩引入第三方，并促使其作出高额利润承诺来支撑交易以及股价以此从中套现；收购方控股股东对于被收购方研宄不足，远远高估了并购对价以及未来业绩，而承诺了虚高的业绩承诺，在承诺期不达标后频繁更改业绩；控股股东与其他财务投资人频繁质，此外，押股份，在解禁窗口打开后利用业绩承诺支持的高股价套利市场监管机构监督水平不高执行力度不严也导致了其他未参与利益合谋的中小投资者在资本运作的过程中蒙受损失。由此基础上对类似三方并购过程中，对业绩失诺和补偿方案调整导致的中小股东利益损害问题提出

7、了建议对策。：关键词并购重组，业绩承诺，投资者保护Ｉ暨南大学ＭＰＡＣＣ学位论文：业绩承诺的投资者保护效应研宄以斯太尔并购案为例ＡｂｓｔｒａｃｔｔＩＰｔｓｔｔｔ－ＣｕｒｒｅｎｌＯａｕｄｉａｒｅｓｌｏｗａｎｄｉｎｅｎｓｅｌｃｏｍｅｉｉｖｅ．Ｓｏｍｅｎｏｎｌｉｓｔｅｄｃｏｍａｎｉｅｓｗｉｔｈｙ，ｙｐｐｃｅｒｔａｉｎｓｔｒｅｎｇｔｈｓｓｅｅｋｔｏａｃｃｅｓｓＡｓｈａｒｅｓｔｈｒｏｕｇｈｍｅｒｇｅｒｓａｎｄａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ，ｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｉｎｇ，ａｎｄ