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1、宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)2005-11-28打印 保荐机构平安证券有限责任公司 二00五年十一月 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其
2、对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、大元股份目前唯一非流通股股东宁夏回族自治区综合投资公司已于2005年6月16日与大连实德投资有限公司签署了《宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司关于转让宁夏大元化工股份有限公司国家股之股权转让协议》,将其持有的本公司14,000万股国家股转让给实德投资；该股权转让已经宁夏回族自治区人民政府宁政函［2005］95号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权
3、［2005］1016号文批准,尚需中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。 2、本次股权分置改革需在中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务、上海证券交易所关于本次协议转让的确认程序和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次协议转让的过户登记工作完成后方可实施。如果股权分置改革方案实施前不能完成本次协议转让的过户登记,则本次股权分置改革终止。 3、本次股权分置改革动议由大元股份股权转让完成后的新股东实德投资提出；由于股权转让的过户手续尚未办理,宁夏综投承诺如果大元股份股权分置改革相关股东会
4、议前股份过户尚未办理完毕,保证在相关股东会议上投赞成票或授权实德投资代为行使投票权。 4、本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的2/3以上通过后方能实施。 重要内容提示 一、改革方案要点 截至本改革说明书公布之日,宁夏综投持有本公司14,000万股股份,占大元股份总股本的70%,为本公司目前唯一的非流通股股东。宁夏综投拟将其持有的全部股份转让给实德投资,转让完成后,实德投资将成为本公司唯一非
5、流通股股东。 本次股权协议转让完成后,实德投资拟向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东安排总额为1,560万股的对价,即A股流通股股东每持有10股流通股将获付2.6股。 股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东实德投资所持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。 二、大连实德投资有限公司的承诺事项 (一)法定承诺事项 实德投资承诺将履行法律、法规和规章的有关规定,履行法定承诺义务。 (二)特别承诺事项 1、无形资产重组承诺： 鉴于大元股份前次
6、资产重组已经完成,为进一步提高重组效果、提升上市公司业绩和持续发展能力,实德投资承诺,成为大元股份控股股东后,将对大元股份实施无形资产重组,主要内容包括： (1)充分利用实德集团在化学建材方面的品牌、商誉,提升大元股份的企业形象、企业价值,提高大元股份产品的知名度、信誉度,促进大元股份的产品销售。实德投资承诺,将促使大连实德集团有限公司将其拥有的“实德斯柏丽”商标许可大元股份无偿使用五年。 (2)充分利用实德集团产、供、销方面完善的物流平台和销售渠道,降低大元股份的物流成本,提高大元股份的市场
7、反应能力。实德投资承诺,将促使实德集团许可大元股份共享其多方位搭建的供销网络。 (3)充分利用实德集团在化学建材方面的技术能力和研发优势,加大大元股份技术改造和新产品开发力度,丰富产品线。实德投资承诺,将促使实德集团许可大元股份共享其技术平台。 (4)引进实德集团在化学建材方面先进的生产管理和成本控制经验,提高大元股份的产品质量、管理绩效和盈利能力。实德投资承诺将促使实德集团将其形成的先进管理体系、管理制度无偿提供给大元股份。 (5)引入实德集团的企业文化,并进一步引进优秀的管理团队,提
8、升大元股份管理层的管理能力、创新能力。实德投资承诺,股权转让完成后,将逐步向大元股份引入实德集团的企业文化,并加大人才引进的力度,建立科学的激励机制。 实德投资承诺,在相关股东会议网络投票前将由实德集团、实德投资与大元股份就无形资产重组事宜签订正式协议。 2、禁售期承诺： (1)关于承诺的禁售期的计算方法 实德投资承诺在法定承诺禁售期(即其所持股票获得上市流通权之日起12个月)期满后24个月内不通过市场
