中泰化学：东方证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书 2010-04-19

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1、东方证券股份有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票上市保荐书一、本机构名称东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）二、本机构指定保荐代表人姓名崔洪军、张正平三、本次保荐的发行人名称新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“发行人”）四、本次保荐的证券发行上市的类型上市公司向特定对象非公开发行股票五、本机构对本次证券上市的保荐结论中泰化学申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

2、票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中泰化学本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券愿意推荐中泰化学本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。六、本机构承诺（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充

3、分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不1存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定

4、，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防督导发行人有效执行《公司章程》及有关决策制度规定；止大股东、其他关联方违规占用发协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占行人资源的制度用发行人资源的制度；参

5、加重大事项的决策过程；建立重大事项通报制度2、督导发行人有效执行并完善防督导发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》和止高管人员利用职务之便损害发《公司章程》的规定完善法人治理结构；协助发行人进行人利益的内控制度一步完善内控制度，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的制度措施3、督导发行人有效执行并完善保督导发行人的关联交易事项有效执行《公司章程》、《关障关联交易公允性和合规性的制联交易决策制度》等制度规定；协助发行人进一步完善度，并对关联交易发表意见和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款；发

6、行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议；保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见4、持续关注发行人募集资金的使督导发行人进一步完善募集资金专户存储制度，严格按用、投资项目的实施等承诺事项照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；督导发行人严格按照承诺的投资项目使用募集资金；保荐2代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人现场调查等方式定期跟踪了解投资项目进展情况，对发行人募集

7、资金投资项目的实施、变更等事项发表意见5、持续关注发行人为他人提供担督导发行人严格按照《公司章程》及《关于上市公司为保等事项，并发表意见他人提供担保有关问题的通知》的规定履行对外担保决策程序；协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐代表人按照有关规定对发行人外担保事项发表意见6、督导发行人履行信息披露的义督导发行人进一步完善信息

8、披露制度；保荐代表人关注务，审阅信息披露文件及向中国证并审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交监会、证券交易所提交的其他文件易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务（二）保荐协议对保荐人的权利、1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在履行持续督导职责的其他主要约的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求定发行人限期整改或报告，发行人应对本保荐机构的工作给予充分配合，并按