中国燃气：难解的关联交易迷局

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1、中国燃气：难解的关联交易迷局作者：刘美    文章发于：《环球财经》      更新时间：2011-10-11  外有韩资蹊跷“成大”，内有高管涉嫌“自肥”中国燃气：难解的关联交易迷局如果正是关联交易和利益输送导致刘明辉、黄勇被拘捕，而刘明辉又“恰好”赶在被拘捕前将股份转让给韩国SK公司，导致这家与国家安全密切相关的燃气公司实际上被外资控股，那么理清这些问题，或许才是破解中燃“关联交易迷局”的关键■环球财经记者刘美2011年9月12日晚20:26分，时值中秋公共假期，因被韩国SK集团控股而陷入“国家安全”舆论漩涡的中国燃气（000384.HK）（参见《环球财经》8月刊“外

2、资并购的国家安全之辩——从支付宝、中国燃气股权之争说开去”一文），突然通过中国香港联交所“披露易”系统发布了一份“过往关联交易”公告，对之前备受质疑（参见香港《信报》2011年6月30日“自设公司代签合约，中燃执董涉利益输送”一文）的“包括但不限于本集团与茂亿、浩迪、捷成管道及久安（四家公司）各自之关系”给出解释。自2010年12月17日中燃前董事总经理刘明辉与执行副总裁黄勇被深圳市公安机关带走后，就一直甚嚣尘上的对所谓“刘明辉利益团伙”的揣测，终于得到了中燃现任管理层的正式回应。自去年年底两高管被拘以来，敦促中燃澄清管理层关联交易的呼声便不绝于耳。据港媒报道，在今年8月

3、16日中国燃气召开的股东周年大会上，股东冯炜光质疑公司高层涉嫌利益冲突问题，要求公开独立调查报告。集团联席董事总经理兼总裁梁永昌则表示，正与中国香港联交所紧密商谈，讨论有没有人需要负责任及是否需要披露报告内容。最终何时披露及披露什么内容，则由联交所决定。然而一个月后，这份千呼万唤始出来的公告，不但未能释清股东心中疑虑，反而使质疑之声更盛。9月21日，有中国香港媒体刊发署名“中国燃气小股东”的“严正启事”，指出中燃公告诸多可疑之处。中燃关联交易问题为何一直“澄而不清”？结合该公司从“国资背景”沦为“外资控股”的整个过程，或许能窥出更多端倪。澄而不清的迷局记者查阅中燃于9月1

4、2日发布的“过往关联交易”公告，其中要点有二：第一，公告承认捷成管道和久安两家公司分别与中燃存在过往关联交易且违反上市规则；第二，公告辩称违反上市规则的原因是这两家公司的关联人庞英学，虽早在2002年11月22日公司成立起就身为中燃全资附属子公司“中燃燃气”董事，却是在2011年1月28日才被任命为上市公司中国燃气董事，因此中燃董事会“未获告知庞先生与捷成管道及久安之关系”。这种以“不知者”身份谋求“无罪”的企图，显然难以服众。庞英学作为中燃的“元老”之一，与前董事总经理刘明辉等熟识多年。“姑且说（现任）董事局主席黄倩如、联席总经理梁永昌不了解情况，尚有情可原的话，但与（

5、前董事总经理）刘明辉关系密切的执行董事朱伟伟、马金龙也说不了解，就难以宽恕了。尤其是在中燃公司一直掌管资金运作的朱伟伟，对此也一无所知，只能认定他们一直在欺骗股东，或者其中有更多不为股东所知的真相，抑或本身就是‘利益攸关’者。”一位内部人士告诉记者：“在今年1月28日补选庞英学为中燃公司执行董事的董事会上，已被罢免的前中燃公司董事局主席李小云、副主席徐鹰就对此提案提出强烈反对意见，明确提到庞英学有自己的公司承揽中燃公司的采购及配套服务，下面项目公司对此反响很大，选其担任执行董事是不合适的。当时与会的其他董事都对此反对意见听而不闻。”颇具讽刺意味的是，在中燃董事会成为关联交

6、易“无知者”的同时，公司小股东却能通过查询公开资料，找到这份公告中的诸多疑点。在中国香港媒体《苹果日报》旗下的《爽报》9月21日刊发的一则“严正启事”中，署名为“中燃一众小股东”对中燃管理层及香港监管机构提出三点质疑。其中后两点与这份“过往关联交易”公告有关。其一，公告时间为中秋节当晚，不符合中国香港上市公司惯例，似有转移视线之嫌；其二，报告称回应市场对中燃与茂亿、浩迪、捷成管道及久安“四家公司”关系之质疑，然则实际给出解释的却只有捷成管道和久安两家，其他两家只字不提；且不给出重要当事人“Wang先生”之中文名，对另一关键人物“肖飞”甚至只字未提。中燃公告中“瞒报”另两家

7、关联公司的用意何在？“Wang先生”与“肖飞”又是何方神圣？中国燃气资深小股东、中国香港中产者组织“中产动力”主席冯炜光，在9月12日中燃发布“过往关联交易”公告的次日，向本刊记者提供了他所掌握的关联交易相关证据。“据我所知，这些材料在今年3月3日公司董事局前主席李小云、前副主席徐鹰曾向公司董事会提交。而公司过往关联交易事宜，中燃在媒体和小股东多次质疑下，一直也没有任何回应，9月12日的公告则漏洞百出。中燃关联交易涉及刘明辉、庞英学等多位前任及现任高管，引起各方议论。中国香港监督机构如证监会、香港交易所实应主动调查清楚，还国际