上市公司董事会特征及改进建议论文

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1、上市公司董事会特征及改进建议论文内容摘要：本文在对董事会特征的一般理论及文献进行了系统分析的基础上，分析了我国上市公司董事会的特征，并对提高我国上市公司董事会效率提出改进建议。关键词：董事会治理效率董事会特征董事会作为公司治理机制的重要组成部分，对公司的运作负有最终责任，其治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。过去半个世纪以来，董事会一直是法学家、财务学家和社会学家研究重点之一，如今，投资者、政府机构、社区和员工正比以往任何时候都更仔细地审视董事会的业绩并对他们的决策提出质疑。在我国.freelack（1996）研究表明TobinQ值

2、与公司董事会规模负相关，小规模的董事会更倾向于在公司业绩不好时解雇总经理，这种解雇威胁会随着董事会规模的扩大而下降。Beasley（1996）研究发现，董事会规模与财务报告虚假成正相关。董事会构成早期，人们认为董事会应包含若干名内部董事，因为他们是董事会的重要信息来源，可以减少外部董事与CEO之间的信息不对称，从而更有效地监督和评价CEO的工作。20世纪70年代末，西方国家各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以总经理为首的经理人员操纵，导致人们开始从理论上普遍怀疑现有框架下董事会运作的公正性、透明性、客观性和独立性，许多国家纷纷

3、进行公司治理机制改革，改革的重点就是调整董事会结构，增加外部董事比例。纵观西方研究文献，学者对董事会构成的研究是见仁见智。早期研究认为内部董事能够提高公司绩效，70年代以后的研究成果则存在一定的分歧：有些学者认为外部董事能够提高公司绩效，而其他一些学者则证实董事会构成与公司绩效无关。ace1986，Patton和Baker1987）。但也有人认为董事持有大量的股份会削弱其独立性，同时还可能会诱使董事会成员为了在股票市场上获利而操纵盈余（Kelin2000）。我国上市公司董事会特征董事会规模略微偏大从董事会规模的频率分布来看，董事会规模

4、主要分布在7至11人之间，处于此区间的观测值占样本总数的76.77%。考虑到我国公司的规模较小，与美国标准普尔公司（董事会规模平均为10人）相比，我国公司董事会规模略显臃肿。值得注意的是，按照国际通行做法，董事会成员最好为奇数，以防董事会表决时出现僵持局面，但样本中有约15%观测值的董事会人数为偶数。董事会构成逐步合理化我国上市公司的独立董事比例最小为0，最大0.454。2001年样本公司的独立董事比例显著大于2000年，同时2002年又比2001年显著增大，均值由2000年度的0.016上升至2002年0.228，但是仍未达到《指导

5、意见》规定的1/3，也远低于发达国家上市公司的水平。四年来，我国上市公司管理董事（董事兼高管）一直稳定在2-3人左右，管理董事比例稳定在30%左右，随着独立董事的引进，管理董事比例有所下降。少数公司董事会全部由管理董事组成，董事会只不过是经理班子的翻版，值得注意。董事长与总经理两职尚未完全分离统计表明，我国上市公司中279家公司是董事长兼任总经理，占15.1％，1152家公司的总经理兼任董事，占62.5％，完全实行两职分离的公司仅416家，占22.4％。总体而言，CEO兼任董事的现象较为普遍。可喜的是，证监会建议董事长与总经理两职应该

6、分离后，董事长兼任总经理的公司数和比例均呈明显下降趋势，两职分离现象日趋明显。不过，2002年仍有47家占本年样本数10.2％的公司董事长兼任总经理。董事会会议流于形式我国《公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议。但从统计结果来看，461家公司在1999年至2002年间平均每年召开董事会会议6.28次，低于美国公司平均的7.45次，会议次数最少为1次，最多为29次。这些样本公司的会议频率呈现逐年递增的趋势，2002年我国上市公司的会议频率已经达到8.48次，与美国上市公司差不多。从会议内容来看，平均讨论通过经营战略决议3.85项

7、，财务安排决议3.15项，人事变动决议2.64项，制度建设决议2.2项，显然我国上市公司董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。董事会成员持股过少从统计分析来看，我国上市公司董事会成员持股数量平均10.4万股/公司，人均只有1万股左右。50%公司董事持股在2.87万股以下，有17%的公司董事会持股为零，零持股现象比较严重。董事会成员持股数差距很大，最小为0股，最大为788万股。四年来，无论平均数还是中位数都基本呈下降的趋势，1999年平均数为11万股，到2002年只有9.58万股。总体来说，我国公司董事会成员持股数都不大，各年的

8、中位数都在2-3万股左右。提高董事会效率的政策建议由上可见，虽然《公司法》对董事会职能做了明确规定，但在实践中，董事会往往成了闲置的橡皮图章，未能发挥应有的作用。我国上市公司董事会的效率整体上不高，存在“弱董事会”现象。