母子公司相关研究成果综述

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1、母子公司相关研究成果综述母子公司相关研究成果综述母、子公司概述及相互关系母子公司概述我国((企业集团登记管理暂行规定》第四条指出:企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。母公司应当是依法登一记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人。同时，我国《公司法》第13条第2款规定:公司可以设立子公司，子公司可以具有企业法人资格，依法独立承担法律责任。按照《公司法》的规定，母、子公司都是各自独立的法人，享有公司法规定的各项权利并承担相应的义务。各国法律界对母子

2、公司关系确定有两种方式:一种是按照控制股权比例超过半数(>500k)的原则;一种是拥有权益性资本基础上的实际控制原则。〔〕在不同公司之间的控制与被控制、依附与被依附关系中，处于控制和被依附地位的公司为母公司，处于被控制和依附地位的公司是子公司。子公司还可以再设立或控制更低层次的公司，相对于一母公司而一言，为孙公司。根据以上分析，本文认为母子公司是以大型公司为核心，通过控股、参股、契约形成关系比效紧密的经济联合体，大型公司在从事经营活动的同时又是母公司和控股公司，它们通过控股、参股，控制和协调子公司、孙公司、关联

3、公司，利用业务协作及契约影响大批协作企业，在此基础上形成具有共同利益的经济组织。〔2〕2.1.2母子公司分类根据持股程度，子公司可分为:1、全资子公司，即子公司的股东实际上只有母公司一家，而且它在经营上必〔}郭培民.基于企业资源论的母子公司性质及管理策略研究.博士学位论文.浙江大学.2001年4月lzl席酉民主编、赵增耀编著.企业集团治理.机械工业出版社.2002年5月.第16页须服从母公司的政策甚至母公司对某项交易的具体指示，但由于子公司是按公司法设立和运作的，在形式上也可能将母公司的多个股东登一记为自己的股东。2

4、、绝对控股子公司，即母公司持有该公司50%一90%的股权，掌握绝对控股权力，简称控股子公司。3、相对实际控股子公司，在股份有限公司中，母公司并非拥有半数以上股份才能实际控股，如果其他多数小股东持股分散，有时拥有10%的股份就有实际控制的可能。一般情况下，控股子公司更为普遍，也符合现行公司法的要求。现阶段，我国有行政隶属关系的母、子公司和以资本控制关系为纽带的母、子公司等。2.1.3母、子公司主要功能母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团发展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。母公司的主要功能是:依照法定程

5、序和公司章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略;开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动;实施组织管理功能，决定公司内的重大事项;推进公司成员企业的组织结构及产品结构调整;协调集团成员企业之间的关系;编制公司的合并会计、统计报表;统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产;建立公司的市场营销X络和信自、X络:有利于形成集团整体经营优势的其他功能。而作为集团主要成员的子公司，应当服从集团的整体发展战略，将本公司的经营计划与母公司的发展战略相结合，自觉接受母公司作为出资人的监管，实施具体的研发、生产、销售项目计划

6、，确保集团整体目标的顺利实现。母公司在子公司的股份资本中占有足以控制子公司的比例，或母子公司之间签订企业支配合同，母公司事实上有权对子公司的运营、财务、人事进行管理，一般子公司不能对抗母公司的正常管理活动。母公司往往通过多数表决权将自己信任的人员选入子公司的董事会，以通过董事会的多数来执行母公司的指令。2.1.4母、子公司之间的相互关系管理关系。母子公司是集团公司与主要成员企业之间的关系，母公司为子公司规定经营方针或对子公司的具体经营和交易做出指示，子公司根据组织上的隶属关系必须遵守或者服从。应当注意的是子公司应当从

7、母公司的长远经营方针和投资计划的角度来考虑必须遵守或者服从母公司，而不是任何具体事宜均直接受母公司的决定、命令。2、母、子公司权利义务关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利、承担民事责任。母公司依持有的股权对子公司行使出资人权利，以其出资额或以其所持股份为限对子公司承担有限责任，子公司以其公司全部资产对外承担责任。母、子公司权利义务关系主要通过国家法律的规定和公司章程来予以确定，子公司的活动不能超越公司章程中的条款规定的范围，否则即使该行为是合法的，也会因为其超越

8、了目的条款，认为其无效，不具有法律上的强制执行力。母公司与子公司根据实际需要可以在子公司章程之外订立协议，进一步明确相互之间的权利、义务关系。3、母公司与子公司是出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任;对其投资的子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益;按照《公司法