浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

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1、证券代码：600059证券简称：古越龙山编号：临2009-018浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：1、发行对象：向包括控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“绍兴黄酒集团”）在内的不超过十名特定对象发行股份，其中向绍兴黄酒集团发行的股票数量不超过本次发行数量的40.55%。2、认购方式：全部以现金认购。浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

2、（以下简称“古越龙山”或“公司”）于2009年8月6日以书面方式发出召开第五届董事会第五次临时会议的通知。会议于2009年8月11日上午在公司三楼会议室召开，应到董事11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长傅建伟先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，其中部分议案关联董事回避表决，通过以下议案：一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会

3、对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件，同意公司提出非公开发行股票申请。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。1-18二、审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》为进一步壮大公司的规模和实力，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司拟申请向特定对象非公开发行A股股票，鉴于公司控股股东绍兴黄酒集团参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联董事傅建伟对该议案回避了表决，本议案由10名非关联董事

4、进行表决。具体发行方案逐项表决情况如下：（一）非公开发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（二）发行数量和募集资金金额本次发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），募集资金不超过67,000万元（含67,000万元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（

5、主承销商）协商确定最终发行数量和募集资金金额。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（三）发行对象及认购方式公司本次将向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者（包括公司控股股东绍兴黄酒集团）发行股票，发行对象不超过十名，全部以现金认购。其中，向绍兴黄酒集团发行的股份数量不超过本次发行数量的40.55%（即绍兴黄酒集团现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII1-18及其他投资者。表决结果：10票同意，0票反对，0

6、票弃权。（四）本次发行股票的锁定期本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。绍兴黄酒集团认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让,其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（五）定价方式及发行价格本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.80元/股。公司

7、因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，最终由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（六）发行方式及发行时间本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（七）本次非公开发行股票募集资金的用途公司本次非公开发行股票募集资金拟收购绍

8、兴女儿红酿酒有限公司（以下简称“女儿红”）95%股权并进行增资，以及建立区域营销中心和拓展营销网络1-18，项目投资情况如下：项目一、收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权，并对女儿红增资扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线，以及补充女儿红流动资金，该项目拟安排募集资金规模为6.20亿元。其中扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶