中国上市公司遵循sox404条款的影响和应对方法(下)

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1、中国上市公司遵循SOX404条款的影响和应对方法(下)　　3.高昂的执行成本　　正如前面提到过的，404法案的真正争议点不在于它是否应该实施，而是如何在成本效益的前提下实施。许多企业对404条款的极端抵制情绪也来源于过高的初始执行成本。尽管延后施行，中国企业现在面临的情况却与2004年的美国企业一样，甚至在实施难度上有过之而无不及。根据大多数美国企业适用404条款的情况，高昂的执行成本大致会来源于以下几个方面：　　⑴适应期成本　　这部分的成本来源于企业为拉近原有的内控体系和404条款要求的差距所做

2、出的努力，是初始执行成本产生的主要方面。在以往的实践中，不管是公司内部审计人员还是外部审计师都会对公司内部控制情况进行一些方面和一定程度的评价，但是如404条款所要求的那样在整个公司范围内对与财务呈报相关的所有控制进行识别、备案、测试却是前所未有的。对内部控制比较不规范的中国企业更是如此。拿销售业务来说，公司必须从业务流程的起始开始，记录和控制销售合同的签订、订单录入、产品生产、发货、收款、收入确认等一系列环节。处在基层的业务执行人员在这一过程中对控制工作负有责任，而他们中的许多不具备足够的会计审

3、计和内控知识。所以，不管对整个企业还是执行控制的个人，404条款的遵循是一个学习摸索的过程，过程本身需要耗费额外的人力、物力、财力。　　⑵时间限制和外部费用　　SOX法案早在2002年7月30日生效，404条款对海外公司的施行时间则被推迟到2006年7月15日后结束的财政年度，比美国大型企业晚了两年。但鉴于中国企业内部控制薄弱，与美国公司已经较为完善的内部控制制度相比尚存在较大差距，给中国企业的准备时间并不宽裕。因而也存在时间限制造成的成本。由于时间紧迫，而404条款的相关规定又存在一些不清晰的地

4、方，这给执行带来困难。此时的企业比较现实的做法是寻求外部咨询人员和顾问的帮助。在中国，具有经验的404合规方面的专业服务还是比较有限的，大多数在美上市公司还是选择四大会计师事务所，僧多粥少，必然导致顾问费用的上涨。同时，内控审计带来更大的工作量导致审计费用也大幅上涨。在企业年度报表中，一般不会具体披露这一专项费用，但是FEI在2004年对美国企业的调查显示，内控审计的费用比预想中高出40%，占进行内控审计之前一般审计费用的53%。　　⑶规定的不清晰性造成的合规成本。　　对于大多数执行404条款的美

5、国公司来说，这一过程是伴随着法规制度的不断完善进行的。404条款的正式规定及其模糊，所以一开始公司参照COSO委员会的内部控制整体框架对内控进行完善和评价，而这时PCAOB的2号审计准则还在酝酿过程中。这时，不管是公司还是外部审计师对什么是合适的控制、什么是足够的备案、何种程度属于重大缺陷都没有定论。整个2004年，SEC和PCAOB的相关规定一直在不断出台，企业就要不断地据以调整，许多时候发现由于理解和规定的偏差，需要大量返工，这个过程耗费了大量资源。中国公司比较幸运的是避免了这一迷茫的时期，因

6、为如今2号审计准则已经出台，也有了大量美国企业的经验和教训。但是，一旦规定又有增减变动，这部分成本还是会产生的。因为据调查，很多企业仍不甚清楚如何执行404条款，认为条款的一些规定有待细化。对法案相关规定的调整预期还会继续进行。　　　4.相关专业人才匮乏　　这一点表现在内部专业人员匮乏和外部专业人员匮乏两个方面。内部专业人员主要是指404项目组成员和内部审计人员。一般来说，这些人应该具备比较全面的会计审计知识，也有很多具有审计从业经验。但是，他们在内控知识上可能不完备，需要进行专业培训。不同于一些

7、美国跨国企业的内部专业人员，这些人员往往是没有经历过404合规工作的，在这方面完全不能算专业，只能说比一般员工专业，而这是远远不够的。外部专业人员是指外部审计师和顾问等。这些人员往往是在具有会计审计知识的基础上具有一定内控方面的实际经验，他们在404条款合规方面会比公司内部专业人员权威。但是，有两点值得注意：首先，以往的404条款合规经验通常来源于国外企业，他们的内部控制准备状况和中国企业不大相同，另外中国企业具有许多中国特殊国情决定的特点，在合规工作过程中是需要考量并灵活变通的，在这点上，外部专

8、业人员不一定比内部专业人员更胜任；第二，所谓专业人员也未必专业，只不过他们服务于专业机构罢了。当然，项目组的负责人是具备足够的专业知识的，但实际执行内控审计的人员大部分都比较年轻，缺少专业经验，再加之他们对企业业务流程的细节也不了解，就会造成外部审计师比公司内部人员还迷茫的情况。NASDAQ的调查报告显示，公司普遍认为审计师不能称为专家，只是“又多余、又昂贵的劳动力密集型作业”。70%的接受调查者认为，审计行业不具备培训到位的员工来执行SOX404合规工作，61%的人认为外部审计人