新三板挂牌公司的选择

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1、挂牌公司的选择根据代办股份转让系统股份报价转让试点办法的规定，挂牌公司需满足存续满两年；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；取得政府部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函等五个条件。根据上述条件，我们究竟该选择什么样的企业推荐挂牌，具体有怎样的标准呢？对有挂牌意向的企业，我们又该从哪些方面去考察，各个方面又应注意哪些问题呢?对确定可以推荐挂牌的项目，具体的工作程序又是怎样的呢？CONTENTS概要基本概念一挂牌公司的选择标准二意向公司的考察及注意事项三四推

2、荐挂牌的主要程序一、基本概念控股股东控股股东，指持股比例50%以上的股东，或虽持股比例低于50%但其所持股份表决权足以对公司股东大会产生重大影响的股东。实际控制人指能够实际支配公司行为的人。控股股东直接持有公司股权，是公司股东，且持股比例最大；实际控制人是控制公司的自然人（国家控制除外），其有可能是控股股东本身，也有可能是控股股东的控股股东，或者再往上追溯。控股股东与实际控制人的关系实际控制人控股股东自然人P80%其他股东10%B公司90%其他股东20%A公司控股股东实际控制人自然人P90%其他股东10%A公司同业

3、竞争指控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司相同或相近（如技术关联度大、存在上下游关系）的业务，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。拟挂牌主体猪用预混料80%兄弟公司猪用全价料60%兄弟公司各类禽类饲料控股股东控股型饲料集团100%由于控股股东或实际控制人能够实际控制挂牌公司，因此如果存在同业竞争，其可能会利用其控制权，夺取属于挂牌公司的业务机会、通过关联交易转移挂牌公司利润等。同业竞争的存在极大可能会侵害挂牌公司利益，因此，在进入资本市场前同业竞争的处理原则必须消除关联方一方控制、共同控制另一

4、方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。垂直层面被某方控制影响；控制影响某方平行层面同受某方控制影响；与某方共同控制影响它方控制重大影响同受控制共同控制关联方（控股股东）拟挂牌主体关联方（兄弟公司、合作伙伴）关联方（下属投资单位）控制重大影响公司的控股股东，以及其控制的其他企业持股5%以上股东，以及其控制的其他企业公司的董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等），以及其控制的其他企业持股20％以上的被投资单位常见关联方关联交易指公司与关联方发生的

5、交易关联交易的处理原则重大关联交易对公司生产经营有重大影响，如金额较大的销售、采购消除可以保留对公司生产经营无重大影响，如办公场所租赁普通关联交易二、挂牌公司的选择标准（一）成立满两年通常，我们接触到公司都是有限责任公司，成立满两年自有限公司设立之日起算。少数情况下，也会遇到已经完成改制的股份公司，此种情形应注意，如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份公司完成工商变更之日起算；如果是按照审计值折股，则自该有限公司设立之日起算。（二）近两年，公司实际控制人、主营业务没有发生变化。公司

6、控制权实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。在选择企业时，原则上要求近两年实际控制人未发生变更，除非有充分理由证明其变更不会给公司持续经营带来影响。主营业务不能发生变化实际控制人不能发生变化与实际控制人的变更一样，业务转型也会给企业带来不确定性；一旦变更，则要求其运行两年后方可申请挂牌。（三）最近一年营业收入不低于2000万、净利润不少于200万；最近一期末净资产不少于

7、500万元。（四）主营业务突出，具有持续经营能力，不存在以下情形：非经常性收益不具有持续性，因此，如果公司盈利主要依赖于非经营性业务，公司业绩将会不稳定。只有主营业务具有盈利能力，公司才具有生命力。例如，某公司当年实现净利润100万元，其中证券投资收益就达到80万，这种情况下，净利润的含金量就比较低，体现出公司主营业务的盈利能力较差。1、拟挂牌企业最近一年的净利润主要来源于非经常性收益指与公司日常经营无关的收益，如证券投资收益、政府补助等2、最近一年营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。对关联

8、方或其他不确定客户的依赖会导致公司经营受制于人、缺乏独立的盈利能力，这种情况下，公司的持续经营能力会存在不确定性。3、拟挂牌企业在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。（五）属于国家级高新区内的高新技术企业如果不在高新区，则涉及注册地址变更问题。一般要求企业拥有高新技术企业证书。（六）出资不存在实质性瑕疵