保荐代表人考试上市公司规范运作及持续信息披露

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1、S2.5-持续督导——上市公司规范运作及持续信息披露收录法律规范1、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）2、《上市公司章程指引（2006年修订）》3、《上市公司治理准则》4、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》5、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》6、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权[2009]123号）7、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）；8、《上海证券交易所独立董事备案办法》；9、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）10、《关于规范上市公司对

2、外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）；11、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》12、《上海交易所上市规则》13、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）14、《深证证券交易所股票上市规则》（部分参考）15、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》16、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则17、关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知18、关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知19、“大小非”减持的相关规章中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见

3、》；《上市规则》；上海证券交易所《关于实施“上市公司解除限售存量股份转让指导意见”有关问题的通知》、《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》、《证券异常交易实时监控指引》和《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》等。20、关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知112第一章上市公司法人治理第一节股东和股东大会一、股东的权利与义务大纲：掌握上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任（一）股东权利有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。自然人股东，不同于董建高，不需要具有民事行为能力，无

4、民事行为能力或者限制民事行为能力的人是可以成为股东。Ø公司人格否认制度公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。【否人格，不否公司主体地位（非人主体），公司仍然是连带被告。仅具个案约束力。前无溯及力，后无波及力，横无触及力。】Ø股东名册公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利

5、、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。【变更登记是强制义务，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗（不区分善意恶意）第三人。】1、表决权有限公司：股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股份公司：股东出席股东大会会议，所持每一

6、股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。2、查阅权（1）有限责任公司股东有权查阅、复制；股份公司有权查阅【但不能复制】公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。【包括股份公司和有限公司，注意会议决议不等于会议记录。股东查阅权范围不包括董事会会议记录和监事会会议记录。】112【考点1：有限和股份差异是有无复制权；考点2股东大会是记录，董事会是决议，股东大会决议和董事会记录、监事会记录、会计账簿（股份公司）不能查阅】（2）【仅限于有限责任公司】股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为

7、股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。3、分红权、增资权有限公司：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。【按照实缴的出资比例】分取