论公司僵局的法律救济——从一起公司解散案谈起

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1、中图分类号：D90密级：公开UDC：300学校代码：11832河北经贸大学硕士学位论文（法律硕士）论公司僵局的法律救济——从一起公司解散案谈起OntheLegalRemedyofCompanyDeadlock——StartingWithaCaseofCompanyDismission作者姓名：郎云指导教师：樊鸿雁教授学科专业名称：法律硕士（法学）论文完成日期：2015年3月二〇一五年三月二十六日中图分类号：D90密级：公开UDC：300学校代码：11832河北经贸大学硕士学位论文（法律硕士）论公司僵局的法律救济——从一起公司解散案谈

2、起OntheLegalRemedyofCompanyDeadlock——StartingWithaCaseofCompanyDismission作者姓名：郎云指导教师：樊鸿雁教授学科专业名称：法律硕士（法学）论文完成日期：2015年3月I学位论文原创性声明本人所提交的学位论文《论公司僵局的法律救济——从一起公司解散案谈起》，是在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的原创性成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中标明。本声明的法律后果由

3、本人承担。论文作者（签名）：指导教师确认（签名）：年月日年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解河北经贸大学有权保留并向国家有关部门或机构送交学位论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权河北经贸大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编学位论文。（保密的学位论文在年解密后适用本授权书）论文作者（签名）：指导教师（签名）：年月日年月日II摘要股东之间或董事之间基于不同利益原因，出现巨大分歧以致导使公司处于瘫痪状态是公司僵局。公司僵局对公司运行及股东利益有巨大

4、影响，轻则使公司内部股东会（或董事会）形成不够团结的状态、造成无法有效通过利于公司的决议，重则导致公司的所有重大决策失效进而使公司资产遭受巨大损失、股东的合法权益造成损害，更有甚者诱发社会稳定情形。长期以来，我国对公司僵局问题的研究仅是刚起步，国外对此已却有多年的研究历史并由此积累了丰富的实践经验，相对于外国的研究成果，我国可谓相差甚远。伴随着我国“入世”后的市场经济建设的逐步加快，公司遍布我国各个角落，同时公司僵局问题也成为较为普遍的现象。在2006年《公司法》中对公司僵局这一问题有了一定的关注，但是却没有一个完善的或者完整的救济

5、制度，在匮乏和单一的现行救济制度下使得公司僵局问题变得尤为棘手。本文以案例分析的方式通过对一起公司解散的案件来谈公司僵局的法律救济问题：第一部分介绍选题来源及研究目的、文章需要研究的主要内容和创新点。该部分是从公司僵局的广泛存在和解决方式单一等问题为出发点，以一个真实案例为贯穿本文的主线，通过讨论案例的焦点问题和由此产生的系列问题提出解决方案；创新点在于运用了比较分析、实证分析等方法有针对性的提出公司僵局的解决措施和完善公司僵局的预防、解决、立法建议等。第二部分对案例的主要事实及法院裁决要点分析。该部分以厦门市美奂工贸有限公司（下称

6、美奂公司）诉欲望都市（厦门）餐饮有限公司（下称欲望公司）因公司僵局而解散公司的真实案例，并通过法院裁判结果导出公司僵局和相关的法律问题：公司经营是否陷入僵局，即从欲望公司的经营是否发生严重困难、欲望公司继续存续是否会使美奂公司的股东利益受到重大损失、若不解散欲望公司，经营困难的股东利益重大损失能否通过其他途径解决三个方面来阐述，另外简单提出公司僵局的法律救济途径是否为案例中的公司解散唯一方式。第三部分对案例所涉焦点问题的法律分析。主要从三个方面展开：首先，公司僵局是：公司的存续过程中，公司的股东之间、董事之间或者股东与董事之III间

7、，在公司的日常经营决策或事务执行过程中发生严重分歧，公司内部矛盾持续且无法调和，导致公司运行机制严重瘫痪的事实状态；其特点包含：公司内部主体的激烈对抗、僵持对抗持续性、公司机制失灵性、僵局行为的非违法性和非违约性；其次，公司僵局的认定。重点对前述案例中的焦点问题进行逐一对应的法律问题分析，即：公司经营管理发生严重困难、公司继续存在会使股东利益受到重大损失、公司通过其他途径不能解决该僵局问题等；最后是公司僵局法律救济的概况。第四部分是公司僵局的域外救济的借鉴和对我国的启示，该部分从英美法系和大陆法系中最具有代表性的几个国家关于公司僵局

8、问题解决的方法进行简要介绍，试图从中找到对我国公司僵局问题的启发。第五部分是我国公司僵局法律救济制度存在的问题与完善。该部分首先是对我国公司僵局救济制度现状及存在问题方面进行阐述；然后是关于完善我国公司僵局救济的建议，笔者将从公司僵局