关于欧伏电气股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复(送审稿)

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1、关于欧伏电气股份有限公司挂牌申请反馈意见的答复关于欧伏电气股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：根据贵司《关于欧伏电气股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“主办券商”）作为欧伏电气股份有限公司（以下简称“欧伏电气”、“欧伏电气公司”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实，同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改。在此基础上，公司律师出具了《北京市浩天信和律师事务所关于欧伏电气股份有限

2、公司在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让的补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”），公司会计师出具了《北京兴华会计师事务所对全国中小企业股份转让系统《关于欧伏电气股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复》。现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下，其中涉及公开转让说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明。同时，反馈督查报告作为本次反馈意见回复附件提交，详见附件《首创证券有限责任公司关于欧伏电气股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》。首创证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。第一部分公司

3、一般1．合法合规1.1股东与实际控制人1.1.1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合222关于欧伏电气股份有限公司挂牌申请反馈意见的答复担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。答复：（一）主办券商核查意见首创证券查阅了公司工商资料、历次验资报告、历次股东会决议、股东名册以及整体变更股份公司的相关文件。经核查，首创证券认为，欧伏电气现有三名股东分别为：北京欧伏电气设备有限公司（以下简称“北京欧伏”）、金风投资控股有限公司及北京兆德清源投资有限公司。上述公司股东全部为企业法人股东，不涉及任职单位，而且法人股东在成为公司股东时均有效存续，不

4、存在股东任职单位禁止其担任股东的事项。因此，未发现不适合担任股东的情形。（二）律师核查意见经律师核查，公司的股东（含发起人）均为企业法人，且在成为公司股东时均有效存续，不存在股东任职单位禁止其担任股东的事项。律师认为，公司股东是适格的公司股东。1.1.2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。答复：(一)主办券商核查意见首创证券查阅了公司工商资料、公司股东工商资料、历次验资报告、陈红卫与陈红蕾兄妹签署的《一致行动人协议》等相关资料。2011年1月至今，北京欧伏电气设备有限公司持有公司股权比

5、例为62.90%，据此认定北京欧伏电气设备有限公司为欧伏电气的控股股东。2012年1月4日，陈红卫先生将持有北京欧伏电气设备有限公司4%的股权转让给陈红蕾女士后，陈红卫所持有的北京欧伏股权由54%变更为50%，陈红蕾女士所持有的北京欧伏股权由6%变更为10%。陈红卫、陈红蕾兄妹于2012年1月4日签署一致行动人协议，约定二人作为一致行动人，在通过北京欧伏电气设备有限公司行使与有限公司股东会或董事会有关的权力时将采取相同的222关于欧伏电气股份有限公司挂牌申请反馈意见的答复意见表示。二人合计持有北京欧伏电气设备有限公司60%的股权，并通过北京欧伏电气设备有限公司共同控制公司62.90

6、%的股份。据此认定公司的实际控制人为陈红卫、陈红蕾兄妹。报告期内，公司实际控制人未发生变更。经核查，主办券商认为，认定北京欧伏电气设备有限公司为公司控股股东，认定陈红卫与陈红蕾为公司实际控制人的认定依据充分、合法。(一)律师核查意见经律师核查，2014年8月8日至本意见书出具之日期间，北京欧伏电气设备有限公司持有公司62.90%的股份。陈红卫与陈红蕾为同胞兄妹关系，两人合计持有北京欧伏电气设备有限公司60%的出资额及相应股权，两人于2012年1月4日共同签订《一致行动协议书》，约定二人作为一致行动人，在通过北京欧伏电气设备有限公司行使与有限公司股东会或董事会有关的权力时将采取相同的

7、意见表示。律师认为，认定北京欧伏电气设备有限公司为公司控股股东，认定陈红卫与陈红蕾为公司实际控制人的认定依据充分、合法。(二)公司补充披露情况公司在公开转让说明书“第一节公司基本情况/四、控股股东和主要股东情况/（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”进行修改，补充披露如下：“2011年1月至今，北京欧伏电气设备有限公司持有公司股权比例为62.90%，据此认定北京欧伏电气设备有限公司为欧伏电气的控股股东。2012年1月4日，陈红卫先生将持有北京欧伏电气设备有限公司4