国浩律师（深圳）事务所关于

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1、深圳市凯中精密技术股份有限公司补充法律意见书（二）致：深圳市凯中精密技术股份有限公司国浩律师（深圳）事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）GLG/SZ/A2209/FY/2015-021号引言国浩律师（深圳）事务所依据与深圳凯中电机整流子有限公司签订的《专项法律服务委托合同》，担任深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于2014年5月13日出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳市凯中精密技术股份有限公

2、司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2014年9月12日出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。因发行人本次发行上市申请文件中最近三年及一期财务会计报表的审计基准日调整为2014年12月31日（以下简称“基准日”），故本所律师对发行人在2014年7月1日至2014年12月31日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及其是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告

3、》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用5-1-1深圳市凯中精密技术股份有限公司补充法律意见书（二）的简称、术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。正文一、本次发行上市的批准和授权经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授

4、权没有发生变化。本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及拟上市证券交易所的同意。二、发行人本次发行上市的主体资格经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有本次发行上市的主体资格；发行人现持有由深圳市市场监管局核发的注册号为440306503348463的《企业法人营业执照》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上

5、市的实质条件（一）发行人符合《公司法》规定的发行上市条件1．根据发行人2014年度第二次临时股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。2．根据2014年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。（二）发行人符合《证券法》规定的发行上市条件1．经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了5-1-2深圳市凯中精密

6、技术股份有限公司补充法律意见书（二）高级管理人员，设立了战略发展部、人力资源部、IT流程部、质量管理部、财务管理部、行政管理部、总经理办公室、法务部、集成开发中心、工程技术中心、装备技术中心、营销中心、供应链中心等职能部门，该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。2．根据天职国际为本次发行上市对发行人2012年度、2013年度及2014年度的财务报告进行审计并于2015年2月6日出具的天职业字[2015]2609号《审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”），发行人2012年度、2013年度、201

7、4年度均连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。3．根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、国土、社保、海关、安全监督等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。4．发行人本次发行前股本总额为10,800万元，根据发行人2014年度第二次临时股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元，

8、符合《证券