首都国际诉安达公司股东权确权赔偿纠纷案

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1、{公司0}与{公司1}、{公司2}股东权确权赔偿纠纷上诉案——瑕疵股权转让中的民事责任承担【指导点评】在《公司法》实施过程中，产生了大量始料未及的新问题，虽然有些问题之前已经有所探讨，但是，新情况、新问题的大量出现，已经让较为完备、较为超前的《公司法》面临许多难解的课题。根据司法实践和对法律精神的理解，随时对有争议的问题予以归纳、集中，分辨出值得推广的答案要点，就是我们的一项重要法律职责。通过本案的处理，可以给我们这样几点启发。第一，股东出资问题与股权转让是密切联系的，审理股东出资案件，往往会发现股东在变现资产；审理股权转

2、让案件，就会发现股东出资先天不足，给公司存续、新股东加入公司，都埋下了隐患。及时发现股东们的小伎俩，严格依法律和公司章程规定办事，是解决问题所必须首要坚持的原则。第二，要进一步区分股东未出资、出资不到位、抽逃出资、占用公司资金的行为，进行科学划分，可以为守法守约股东提供法律支持和帮助，为存在违规、违法行为的股东提出弥补自己缺陷的途径。对于未出资来说，是指的自始未出资；而对于抽逃出资来说，符合将已经出了资的，又很快划走该资金的行为，属于出尔反尔的、不诚信的行为表现。在处理上，当然要判定违规、违法股东按照法律规定精神予以弥补或

3、者补足，包括未出资的要出资，抽逃的要返还回来，出资不足有瑕疵的，要将瑕疵弥补，主要是把不足的出资予以补足。第三，尽管股东们有这样那样的违法、违规行为，一般地，合同不能以此认定为无效。要知道，对于各方股东的不适当、违法行为，其它股东一般不会不知道，新股东如果未进行评估、审计，其不会轻易接受有“病”的股权。所以，在问题之中，要将那些困难问题单独予以解决，不宜全部混入股权转让、瑕疵出资的弥补等类似案件中一并处理，应当注意到不同合同关系的处理重点，除非各方当事人同意或者要求在同一案件中解决。第四，不论是股东出资问题，还是股权转让问

4、题，都或多或少透视出公司从发起设立，到经营活动开展，遇到意想不到的困难或者问题，直接反映到公司治理、经营能力等环节。实践也要求我们，必须将主要精力放在公司治理和经营管理等环节上，以便于尽可能减少股东的欺诈行为，鼓励大家更加强烈的主人翁意识、权利本位意识，力争在经营管理中把那些对正常经营活动不利的思维、行为消除掉，改变成股东关心公司发展，公司为股东提供更多的发言权、经营自主权、红利分配请求权，把公司如何搞得更加强大、如何引领市场发展方向上去。——原最高法院民二庭审判长、高级法官吴庆宝教授点评上诉人(原审被告)：{公司0}。住

5、{地址:0}。被上诉人(原审原告)：{公司1}。住{地址:1}。原审第三人：{公司2}。住{地址:2}。一、案件基本事实上诉人安达新世纪巨鹰投资发展有限公司(以下简称安达巨鹰公司)为与被上诉人{公司1}(以下简称首都国际公司)以及原审第三人{公司2}(以下简称协和健康公司)股东权确权赔偿纠纷一案，原审法院查明：2003年4月，天津海泰控股集团有限公司(以下简称海泰集团公司)、首都国际公司和天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司(以下简称新纪元公司)签订天津海泰国际生物科技发展有限公司(以下简称海泰国际公司，同年6月变更名

6、称为天津海泰生物科技发展有限公司，以下简称海泰生物公司)发起人协议，约定分别出资13000万元、13000万元和4000万元共同设立海泰国际公司，各发起人如未按协议规定按期、按量缴纳出资，每逾期一天，违约方应缴纳出资额的万分之三作为违约金付给履行方。该项违约金依履行方出资比例分配。同年5月12日，首都国际公司汇入海泰国际公司临时验资账户13000万元；5月12日、13日，海泰集团公司分三笔汇入海泰国际公司临时验资账户13000万元，于5月16日将该13000万元转出；5月9日、12日、13日，新纪元公司分三笔汇入海泰国际公

7、司临时验资账户4000万元，于5月16日转出3000万元。5月14日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具验资报告称，海泰国际公司收到海泰集团公司、首都国际公司、新纪元公司注册资本合计30000万元。2004年1月15日，海泰集团公司将持有的海泰生物公司(同年4月变更名称为协和健康公司)12000万股股权转让给北京协和医药科技开发总公司(以下简称协和医药公司)，首都国际公司将其持有的海泰生物公司2000万股股权转让给陕西东盛药业股份有限公司(以下简称东盛药业公司)，新纪元公司将其持有的海泰生物公司3000万股股权转让给东盛药

8、业公司。通过上述股权转让后，海泰生物公司登记的股东及持有股份为协和医药公司12000万股，首都国际公司11000万股，东盛药业公司5000万股，海泰集团公司1000万股，新纪元公司1000万股。3月7日，海泰生物公司第二届第一次董事会会议决议载明协和医药公司应注入海泰生物公司的12000万元资产，在20