试析我国独立董事的报酬问题

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1、___________________________________________________________________________________________试析我国独立董事的报酬问题 ［摘要］为解决独立董事的报酬问题，我国从二十世纪九十年代起逐步开始在上市公司中引入独立董事制度。 ［关键词］报酬董事5______________________________________________________________________________________________________________________

2、_______________________________________________________________试析我国独立董事的报酬问题 ［摘要］为解决独立董事的报酬问题，我国从二十世纪九十年代起逐步开始在上市公司中引入独立董事制度。 ［关键词］报酬董事5__________________________________________________________________________________________________________________________________________________

3、___________________________________试析我国独立董事的报酬问题 ［摘要］为解决独立董事的报酬问题，我国从二十世纪九十年代起逐步开始在上市公司中引入独立董事制度。 ［关键词］报酬董事5______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

4、_______制度 随着现代公司制度的发展和国有企业改制的推进，目前我国的上市公司普遍呈现出两种发展态势：一方面，随着公司的股权高度分散，公司的所有权与经营权高度分离，公司的经营日益专业化和复杂化，导致了职业经理层的出现，使得股东再难以像以前那样对公司的管理层进行直接有效的监督，两权分离与所有者监督的弱化致使公司产生“内部人”控制问题，从而损害了股东的利益；另一方面，由国有企业改制后发行上市的公司，因其控股股东操纵股东大会和董事会的现象十分突出，董事会基本上成了大股东的“代理人”，董事会的董事也主要由大股东委派，经股东大会选举产生，致使董事会与经营层高度重合

5、，产生“内部人”控制问题，从而损害了上市公司及其中小股东的利益。 为解决上述“内部人”控制问题，我国从二十世纪九十年代起逐步开始在上市公司中引入独立董事制度。中国证券监督管理委员会在1997年12月发布的《上市公司章程指引》中，把建立独立董事制度纳入“选择性条款”；1999年3月29日，国家经济贸易委员会和中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中，要求境外上市公司逐步建立健全独立董事制度；2001年8月21日，中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）中，将独立董事明确定义为“不在

6、公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”，这标志着中国上市公司独立董事制度正式启动。 一、给独立董事付酬的必要性 上市公司支付报酬聘请独立董事原本就是天经地义的事。然而，独立董事制度存在着其特殊性，独立董事既要服务于上市公司，又要独立于上市公司中的大股东和经营者，从上市公司领取报酬有可能影响其独立性，使独立董事失去价值。于是，在独立董事的报酬和独立性之间就形成了一种悖论关系。 关于独立董事该不该从上市公司拿钱这一问题，我国学术界曾出现过争议。一种观点认为独立董事不应该从上市公司拿钱，因为只有

7、这样才能保证其独立性（魏杰，2001）；另一种观点认为独立董事应该从上市公司拿钱，因为只有这样才能调动其积极性（钟朋荣，2001）。其实这两种观点都不无道理，只是前者强调更多的是外部人对公司内部人的权力制衡作用，而后者更多的是强调公司治理的激励机制。在实践中人们更偏向于选择后者，独立董事以其劳动应获得报酬的观点已逐渐成为主流意见，对于这一观点可以从以下两个层面进行分析： （一）“经济人”假设理论 独立董事也是现实的“经济人”，仅凭声誉的维护并不能保证独立董事就能诚信和勤勉地开展工作，在缺乏其他激励的情况下，他们可能没有足够的动力有效地发挥作用，他们不可能义务

8、性的为上市公司每年工作160个小时。要让独立董事真正