最新商事法讲师黄秀惠教学讲义ppt课件.ppt

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1、商事法讲师黄秀惠公司法Part2有限公司2公司法第111條股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。3公司法第106條公司增資，應經股東過半數之

2、同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。公司法第107條公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。7【案例】有限公司的變更組織「A食品有限公司」有股東甲、乙、丙、丁、戊等五人所投資。該公司由於股東彼此間的分工合作，苦心經營多年，因此公司業務欣欣向榮，聲譽卓著。為擴展其業務，「A食品有限公司」全體股東同意，將公司資本總額增資二

3、千萬元，並同意張三及李四兩人投資加入公司為股東。隨即又徵得全體股東一致同意，將「A食品有限公司」變更為股份有限公司。試問：(1)「A食品有限公司」得否變更組織為「A食品股份有限公司」？(2)「A食品有限公司」欠債權人王五貨款新台幣五十萬元，試問公司變更組織後，王五應如何向公司請求清償？8公司法Part3股份有限公司9公司法第128條股份有限公司應有二人以上為發起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限：一、公司。二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。三、經目的事業主管機關

4、認屬與其創設目的相關而予核准之法人。10公司法第30條有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。四、受破產之宣告，尚未復權者。五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。六、無行為能力或限制行為能力者。11公司法第129條發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：一、公司名稱。二、所營事業。三、股份總數及每股金額。四、本公司所在地

5、。五、董事及監察人之人數及任期。六、訂立章程之年、月、日。12【案例】股份有限公司發起人之資格某甲邀集其友乙、丙、丁、戊、己、庚、辛與「A企業有限公司」董事長壬等人，籌集設立「B食品股份有限公司」。其中丙年僅十七歲，丁則曾犯有侵佔罪，經受有期徒刑一年以上刑的宣告，服刑期滿尚未逾二年。辛則未於章程簽名蓋章。試問：(1)丙、丁與「A企業有限公司」是否得為公司法上的發起人？(2)辛未於章程上簽名，是否須負發起人的責任？(3)「B食品股份有限公司」是否得以成立？13公司法第8條本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股

6、份有限公司為董事。公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。14公司法第150條公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。15【案例】發起人在公司設立中與公司成立後的地位甲、乙、丙

7、、丁、戊、己、庚等七人，擬設立「A食品股份有限公司」，在設立階段中，發起人甲與乙因公司設立而積欠辛新台幣十萬元。試問債權人辛應向誰請求損害賠償？16公司法第130條左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：一、分公司之設立。二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。三、解散之事由。四、特別股之種類及其權利義務。五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。17【案例】股份有限公司發起人的特別利益「A食品股份有限公司」有發起人酒人，其中甲與乙因在設立中出力最多，公司決定

8、給與甲與乙特別利益每月新台幣四十萬元，但公司章程中僅記載甲的特別利益，卻無記載乙的特別利益。試問此項特別利益