合资经营章程.doc

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1、******机械有限公司合资经营章程******有限责任公司******机械有限公司2012年4月17日目录第一章总则第二章宗旨、经营范围和规模第三章投资总额和注册资本第四章董事会与监事会的组成第五章经营管理机构第六章财务会计第七章利润分配第八章劳动管理第九章工会组织第十章合营期限、终止、清算第十一章附则******机械有限公司合资经营章程第一章总则第一条：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规的规定，中国******有很责任公司（以下简称甲方），与******机械有限公司（以下简称乙方）于200

2、5年5月签订了建立合资经营******机械有限公司（以下简称为合营公司）。为此，特制定本公司章程。第二条：合营公司名称：******机械有限公司合营公司英文名称：合营公司法定地址：******************************第三条：合营各方1、******有限责任公司在中国沈阳市注册法定地址；中华人民共和国***************************号法定代表：***职务：董事长国籍：中国2、******机械有限公司在香港注册法定地址：香港九龙***************************

3、*室法定代表：***职务：董事长国籍：中国第四条：合营公司为有限责任公司，合营各方以认缴和出资额对本合营公司承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第五条：合营公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营和规模第六条：合营公司宗旨为：促进双方经济技术合作和交流，采用国际高新、适用的技术和管理的方法，生产在质量和价格方面具有竞争力的产品，提高经济效益，使合营公司获得满意的经济效益和实现有利的投资回报。第七条：双方同意组建的合资企业经营范围为：

4、生产、加工、销售机械设备、备件、铸件。第八条：生产经营规模：年产铸件：首期2400吨、预计达到6000吨；加工产品：首期1000吨、预计达到3000吨；年产值：首期1500万元、预计达到5000万元。第三章投资总额和注册资本第九条：合营公司的投资总额为260万美元（折合2100万元人民币）。其中注册182万美元（折合1500万元人民币）。第十条：合营公司注册资本构成如下：甲方：甲方现金注入65万元人民币和设备310万元人民币（共折合45.5万美元），占合营公司注册资本的25%；乙方：用于合营公司投入现汇136.5万美元（折

5、合1125万人民币），占合营公司注册资本的75%。第十一条：投资双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十二条：投资双方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资说明书。出资说明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合资者名称及出资额。出资日期为发给出资证明书日期。第十三条：合营期限内，合营公司不得减少注册资本数额。第十四条：任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经他方同意。一方转让时另一方有优先购买权。第十五条：合营公司注册资本增加、转让，应由董事会一致通过后，并

6、报原审批机关批准，向原登记机构办理登记手续。第三章董事会与监事会的组成第十六条：合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权利机构。第十七条：董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告：（如生产规划、年度经营报告、资金、贷款等）2、批准年度财务报告，收支预算，年度利润分配方案；3、公司重要规章制度和人事、分配、经营政策；4、决定设立分支机构；5、修改公司章程；6、决定合营公司注册资本的增加或减少以及决定合营公司停产、终止、解散、合并、分立等重大事项；7、决定聘用或解聘总经理、副总经理

7、以及中高级职员；8、负责合营公司终止和期满的清算工作；9、其他应由董事会决定的重大事宜。以上第十七条中的5、6条款必须经董事会一致通过方能生效。其他事项须董事会多数董事通过即可生效。第十八条：董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派3员。董事会任期为四年，委派方有权更换委派的董事，经合营方继续委派可连任。第十九条：合营各方更换董事人选时，应事先以书面形式通知董事会。第二十条：董事会会议每年至少召开两次。董事会议由董事会长召集和主持，董事长制度可以委托副董事长或其他董事召开并主持叙事会会议。经五分之二以上的董事提议，

8、可以召开董事会临时会议。第二十一条：董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十二条：董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席，否则作为弃权。出席董事会会议的法定人数为全体董事的五分之三以上，每次会议必须由双方董事参加。董事会会议表决办法采取多数董事通过的办法；第