全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规则解读.pdf

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1、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规则解读2017年12月目录一、修订原则二、规则内容三、注意事项一、修订原则（一）修订背景—阳光是最好的防腐剂，路灯是最好的警察。为什么需要信息披露职能分工投资者决策挂牌公司：信息披露第一责任人市场价格主办券商：持续督导，事前审查全国股转公司：事后审查信息披露基本原则真实、准确、完整、及时、公平高度重视信息披露工作公众公司的法定义务公司展示自我形象的平台与窗口（一）修订背景—信息披露规则是新三板市场的基础性制度为什么对《信息披露细则》进行修订？信息披露规则是新三板市场的基

2、础性制度，《信息披露细则》自2013年2月颁布实施以来，对于规范挂牌公司的信息披露起到了积极作用，初步建立了投资者与企业之间沟通的桥梁。随着市场发展，挂牌公司数量已过万家，公司的规模大小、公众化程度千差万别，日益复杂多元的市场环境对信息披露的制度安排提出更高要求。2016年以来，新三板通过实施市场分层，在创新层聚集了一批优质企业，投资者目光向创新层聚焦，对信息质量的需求逐渐提高，不少创新层公司也有意愿更充分的披露信息，与投资者进一步增加互信以提升融资效率。因此，有必要对《信息披露细则》进行修订。（二）修订原则—实现市场不同层次的信息披露差异化

3、坚持真实、准确、完整、及时、公平的基本原则不变，实现市场不同层次的信息披露差异化。基于创新层和基础层公司的公众化程度不同，拟对信息披露的具体内容与标准进行差异化调整，实现新三板市场不同层次的信息披露差异化。创新层公司股东人数较多，股票交易的撮合频次较高，公众化程度更高，对其信息披露从严要求。基础层公司的信息披露体系基本保持不变，可自愿参考适用创新层公司标准。两个层次公司信息披露的基本原则保持一致，均要求真实、准确、完整、及时、公平。二、规则内容（一）整体框架修订后的《信息披露细则》共计5章58条，总体框架如下：总则部分主要介绍规则的适用主体，

4、信息披露的原则、第一章总则内容、程序。定期报告部分主要介绍定期报告的披露类型、披露时间第二章定期报告、审计要求、主体责任以及特殊情况的处理。临时报告部分主要介绍临时报告概念、触发时点、披露第三章临时报告条件、三会披露要求、关联交易管理、重大事件类型。自律管理部分主要介绍各主体的职责、违规行为以及处第四章自律管理罚依据等。第五章附则附则部分主要介绍为报备程序、用语释义。（二）修订内容—信息披露差异化安排1．提高创新层公司的信息披露频次。创新层公司在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露季度报告的要求，与上市公司定期报告的披露频次保

5、持一致。基础层公司继续按照原有频次披露年度报告、半年度报告。规则原文：“第九条【定期报告的类型】创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。”注意事项：披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。（二）修订内容—信息披露差异化安排2、强化创新层公司的披露及时性要求。创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度安排。如创新层公司年度报告披露时间较晚，或者存在年度净利润变动较大的情况下，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的

6、及时性，减少内部人利用信息优势进行内幕交易的可能性。基础层公司不强制要求执行。（二）修订内容—信息披露差异化安排2、强化创新层公司的披露及时性要求。规则原文：“第十四条【业绩快报与业绩预告】创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告

7、应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的，公司应当及时披露修正公告；如差异幅度达到50%以上的，公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。”（二）修订内容—信息披露差异化安排3．在创新层公司中实施分行业信息披露。考虑到创新层公司规模较大、业务稳定，且行业分布相对集中，拟首先在创新层公司中实行分行业信息披露制度的相关要求。规则原文：“第十条【定期报告的编制要求】

8、挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。创新层挂牌公