出资合作办学协议书-港资三方合作

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1、XXXX教育咨询有限公司岀资合作协议书甲方：XXXXXX有限公司乙方：香港XXXX教育咨询有限公司丙方：香港XX教育机构鉴于：仁甲方正筹办XX市XX区的XX国际学校（以下简称为“番禺国际学校”b2、甲乙双方于2012年月日共同出资人民币100万元成立XXXX教育咨询有限公司（以下简称为“XX公司”），并以该司作为发起人，投资、管理、营运上述“番禺国际学校：3、甲方拟将其持有的“XX公司”股份全部转给丙方，乙方予以认可。经友好协商，甲乙丙三方达成协议如下：第一章协议各方第一条协议各方为：KXXXX

2、XX有限公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国XX市市登记注册。营业执照号：440106000542803法定地址：XX市XX区XX路XXX中心大厦XXX室2、香港XXXX教育咨询有限公司（以下简称乙方），注册编号：XXX法定地址：香港XXXXXX3、香港XX教育机构注册编号：法定地址：第二章股权转让前“XX公司”基本情况第二条股权转让前“XX公司”全称：XXXX教育咨询有限公司。第三条“XX公司”的法定地址：XX市XX区XX镇XXX路XX号第四条“XX公司”法定代表人

3、：XXXo第五条股权转让前“XX公司”注册资本及持股比例1XX公司的注册资本：伍佰万元人民币。2甲方出资些佰伍拾万元，占注册资本的70%o3乙方岀资壹佰伍拾万元，占注册资本的30%o第六条XX公司生产经营范围是：教育投资咨询。第三章股权转让第七条本协议签署后天内，甲方以人民币巻佰伍拾万元的价格将其持有的“XX公司”70%股份全部转给丙方，乙方予以认可。第八条股权转让后，“XX公司”股东及股权结构为1乙方出资壹佰伍拾万元，占増资后注册资本的30%o2丙方出资巻佰伍拾万元，占増资后注册资本的70%。

4、第四章公司章程第九条XX公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。第十条董事会由五名董事组成，乙方委派两名，丙方委派三名。（是否符合双方的约定？）第十一条董事长、董事任期四年。董事长为法定代表人，由丙方委派，经委派方继续委派可以连任。第十二条董事会是公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1・决定和批准总经理提出的重要报告；2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；3.通过合资公司的重要规章制度；4.决定设立分支机构；5・讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组

5、织合并；6.决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；7.负责合资公司终止和期满时的清算工作；8・其他应由董事会决定的事项。第十三条董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：1・合资企业章程的修改；2.合资企业注册资本的増加、减少或者转让；3.合资企业的中止解散和期满的清算工作；4.合资公司与其它经济组织的合并、分立。、分立。对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：（根据具体情况填写）第十四条董事长是外资公司的法

6、定代表，由丙方委派。第十五条董事会会议由董事长召开并主持。董事长因故不能履行职责时，可临时书面授权其他董事代为主持和履行。第十六条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第十七条董事长在董事会开会前15天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。第十八条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第十九条出席董事会会议的有效法定代表人数为全体董事的三分之二，出席人数不足三分之二时，其通过的决议无效。第二

7、十条董事会会议必须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字。记录文字为中文。该会议记录由公司存档。第二十一条董事会会议原则上在合资公司所在地举行。第五章经营管理机构第二十二条公司设总经理1人，由董事会聘任。总经理及高级管理人员若干组成公司管理委员会，定期商议公司重大事宜。第二十三条总经理对董事会负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，对公司的人、财、物有指挥、调度及支配权。总经理在重要问题上应请示董事会，并接受董事会的意见及指导。第二十四条总经理由丙方推荐，董事会

8、可以解聘总经理。第二十五条总经理任期年，经董事会聘请可以连任。第二十六条总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。第六章关于“番禺国际学校”投资、管理、营运第二十七条甲乙丙三方确认：1、甲方为筹办XX市XX区的XX国际学校（以下简称为“番禺国际学校”），承诺负责投入资本的学校第一期建设及装修，估计投入资金约4千万，按实际投入计算（乙方对此不作担保）b2、甲方上述投入不属于“XX公司”的净资产,“XX公司”应当将其列进负债科目，并依约予以返还。3