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1、风险投资协议书2013年11）-]11日甲方:Creditica公司乙方：小VC上述双方根据有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款,以供双方共同遵守。1・被投公司简况Creditica公司（以下简称“甲方”或者“公司”）是总部注册在XXX的有限责任公司,处于创业阶段，该公司主要经营信用卡开发及其他相关业务。2.公司结构甲方没有拥有任何具他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何具他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。3.现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：
2、股东名单XXX/CEOXXX/CTOXXX/000合计股权类型股份股份比例普通股5,000,00050%普通股3,000,00030%普通股2,000,00020%10,000,000100%4.投资人/投资金额小VC将作为本轮投资的投资方将投资:美金200丿j。投资总额200万美金将用来购买甲方发行的参与优先股股权，约定12%的利率。5.估值方法公司投资前估值为美金800万元，在必耍情况下，根据下文屮的“投资估值调整”条款进行相应调整。木次投资将购买公司参与优先股股份，每股佔值0.76美金，山公司融资后总
3、股本的20%o6•公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多526,316股期权（占完全稀释后公司总股木的4%）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。13,157,895100%所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在4年内毎月按比投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示:股东名单股权类型股份股份比例XXX普通股5,000,00038%XXX普通股3,000,00022.8%XXX普通股2,000,00015.2%员工持股普通股526,3164%
4、小VC优先股2,631,57920%例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。7•投资后的股权结构合计:8•投资估值调整公司的初始估值（投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：1.投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）來对公司2014年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税示净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2014年经审计税后净利”。2.如果公司“2014年经审计税后净利”低于美金200万（“2014年预测的税后净利”）,公
5、司的投资估值将按下述方法进行调整：2014年调整后的投资前估值=初始投资前估值X2014年经审计税后净利-2014年预测的税后净利。3.投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在岀具市计报告后1个月内执行并在公司按比例给投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。9.反稀释条款投资人有权按比例参与公司未來所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股栗）；在没有获得投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于投资
6、人的购买价格时，优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进彳亍调整。10.资本事件（CapitalEvent）“资本事件”是指一次有效上市（请见下而条款的定义）或者公司的并购出售。有效上市所谓的“冇效上市”必须至少满足如下标准：1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；2.公司上市前的估值至少达到5000万美金；3.公司至少募集2000万美金。11.出售选择权（PutOption）如果公司在木轮投资结束后48个刀内不能实现冇效上市，投资人将冇权要求公司——在该情况下，公司也有义务——用现金回
7、购部分或者全部的投资人持有的优先股，冋购的数量必须大于或等于：投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者本轮投资总额加上从本轮投资完成之H起按照30%的内部收益率（IRR）实现的收益总和。12.拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个刀内，投资人指定的董事提议上市，并公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市婆求的情况下，投资人有权耍求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：本轮投资额加上本轮完成之口起按照30%内部报酬率（1RR）实现的
8、收益总和以及投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。13.未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的而提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照投资人要求部分或者全部的赎回本伦发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成Z日起按照30%内部报酬率（IRR）实现的收益的总和。14.创始股东承诺所有创始股东必须
