[法律资料]附录六本公司组织章程及开曼群岛公司法概要

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1、附錄六本公司組織章程及開曼群島公司法概要以下為本公司的組織章程大綱及組織章程細則若干條文及開曼群島公司法若干方面的概要。本公司於二零零七年四月二十七日根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3號法案綜合及修訂本）（「公司法」）在開曼群島註冊成立為受豁免有限公司。組織章程大綱（「大綱」）及組織章程細則（「細則」）構成本公司的組織章程。1.組織章程大綱(a)大綱列明（其中包括），本公司股東的責任以其當時各自持有股份的未繳股款（如有）為限，本公司的成立宗旨並無限制（包括作為一家投資公司），而根據公司法第27

2、(2)條規定，本公司亦將擁有，且能夠行使作為一個自然人所應有的全部行為能力，不論是否符合公司利益。本公司作為受豁免公司，除為加強在開曼群島以外地區的業務外，本公司將不會在開曼群島與任何人士、商號或法團進行商業活動。(b)本公司可通過特別決議案就任何宗旨、權力或大綱所註明其他事項更改其大綱。2.組織章程細則細則乃於二零一零年九月九日獲有條件採納，將於上市後生效。細則的若干條文概述如下：(a)董事(i)配發及發行股份及認股權證的權力根據公司法及大綱與細則的規定，及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特權，本

3、公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有有關股息、投票權、歸還資本或其他方面的權利或限制的任何股份。根據公司法、任何指定證券交易所（定義見細則）的規則及大綱與細則，本公司可發行任何股份，發行條款為該等股份可由本公司或其持有人選擇贖回。董事會可發行賦予其持有人權利按董事會不時決定的條款認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證。根據公司法與細則的條文及（如適用）任何指定證券交易所（定義見細則）的規則，且不影響任何股份或任何類別股份當時所附帶的任何特權或限

4、制的情況下，–VI-1–附錄六本公司組織章程及開曼群島公司法概要本公司的所有未發行股份須由董事會處置，即董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士提呈發售股份或配發股份或就此授出購股權或以其他方式出售股份，惟股份不得以折讓價發行。在配發、提呈發售股份或就此授出購股權或出售股份時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於董事會認為尚未辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份、授出購股權或出售股份即屬違法或不切實可行的任何特定地區或多個地區的股東或其他人士作出上述行動

5、。就任何方面而言，因前句而受影響的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。(ii)出售本公司或任何附屬公司資產的權力細則並無載列關於出售本公司或其任何附屬公司資產的明確規定，惟董事可行使及作出本公司可行使、作出或批准的一切權力及行動與事宜，而該等權力及行動與事宜並非細則或公司法規定須由本公司於股東大會上行使或作出。(iii)對離職的補償或付款根據細則，凡向任何董事或前任董事支付任何金額的款項，作為離職的補償或與其退任有關的代價（並非董事根據合同規定可享有者），須由本公司在股東大會上批准。(iv)給予董事的貸

6、款或貸款擔保細則載有條文禁止給予董事貸款。(v)披露與本公司或其任何附屬公司所訂立的合同中所擁有的權益董事可於在職期間兼任本公司任何其他職位或獲利的崗位（惟不可擔任本公司核數師），該兼任職位及崗位的任期及條款乃由董事會根據細則決定，因此除任何其他細則指明或規定的任何酬金外，董事可收取兼任其他職位及崗位的額外酬金（不論為薪金、佣金、分享溢利或其他形式）。董事可出任或擔任本公司創辦的任何公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事或其他主管職位，或於該等公司擁有權益，而毋須向本公司或股東交代其因出任該等其他公

7、司的董事、主管人員或股東，或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。除細則另有規定外，董事會亦可以其認為在各方面適當的方式行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的投票權（包括投票通過任何決議案贊成任命董事或任何董事為該等其他公司的董事或主管人員，或就向該等其他公司的董事或主管人員支付酬金而投票或作出規定）。–VI-2–附錄六本公司組織章程及開曼群島公司法概要根據公司法及細則，任何董事或建議委任或候任董事概不應因其職位而在其任何職位或獲利的崗位的任期方面，或作為賣方、買家或任何其他身份

8、方面，喪失與本公司訂約的資格。任何該等合同或任何董事於其中以任何方式具有利益關係的任何其他合同或安排均不得作為無效，如此訂約或如此具有利益關係的任何董事，並無法律責任因其擔任該董事職位或因其如此建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合同或安排所變現的任何酬金、溢利或其他利益。董事若知悉其於與本公司所訂立或建議訂立的合同或安排中有任何直接或間接的利益關係，必須於首次考慮訂立該合同或安排的董事會會議上聲明其利益關係性質。若