海南海药股份有限公司（000566） 非公开发行股票预案

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1、海南海药股份有限公司（000566）非公开发行股票预案二〇〇九年十月0公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性

2、判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。1特别提示1、海南海药股份有限公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。2、本次非公开发行股票的对象为不超过十家的特定对象，包括公司第一大股东南方同正、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股

3、票的其它境内法人投资者和自然人等。其中，南方同正拟认购本次非公开发行股票总数的30%，所有特定对象均以现金认购。3、本次非公开发行股票的数量区间为7,000万股（含）至5,000万股（含）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。4、本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日（

4、2009年10月19日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.57元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。南方同正不参与询价，其认购价格与其他特定对象相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。5、公司

5、本次募集资金拟增资上海力声特用于人工耳蜗扩建项目，构成重大2关联交易。公司本次非公开发行股票涉及到的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议。公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事需进行回避，独立董事将对本次关联交易发表独立意见。本次非公开发行股票亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。3释义本预案中，除非文

6、义另有所指，下列词语具有如下含义：海南海药/公司/上市公司/指海南海药股份有限公司发行人南方同正/第一大股东指深圳市南方同正投资有限公司上海力声特指上海力声特医学科技有限公司天地药业指重庆天地药业有限责任公司董事会指海南海药董事会股东大会指海南海药就审议本次非公开发行股票而召开的股东大会章程/公司章程指海南海药的公司章程本预案指海南海药本次非公开发行股票预案本次发行/本次非公开发行股票指海南海药根据2009年10月15日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过的向南方同正和其他投资者非公开发行股票的行为中国证监会指中国证券监督管理

7、委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元7-ACCA指生产头孢克洛的中间体7-ANCA指生产头孢唑肟钠、头孢布烯的中间体头孢噻吩酸指生产头孢西丁钠的中间体4第一节本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况法定中文名称：海南海药股份有限公司法定英文名称：HAINANHAIYAOCO.，LTD.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：海南海药股票代码：000566法定代表人：刘悉承注册资本：211,348,992.00元设立日期：1992年12月31日上市日期：1994年5月25日注册地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼邮

8、政编码：570105联系电话：0898-66785861联系传真：0898-66705316公司网址：www.haiyao.com.cn电子信箱：hnhy000566@21cn.com二、本次发行的背景和目的公司主营新特药、普药、原料药等产品的研发、生产和销售，