公司法人隐瞒其他股东签的合同

《公司法人隐瞒其他股东签的合同》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划公司法人隐瞒其他股东签的合同　　公司法定代表人越权签订的保证合同是否有效　　[案情]　　XX年1月17日，威奇公司因经营需要向佘某借款15万元，约定借款期限为90天。为保障债权的实现，佘某与中天公司法定代表人孟某签订了保证合同，约定由中天公司作为威奇公司履行借款合同义务的连带责任保证人，保证范围为佘某的全部合同权利。另中天公司章程规定，超过人民币10万元的对外担保须经股东会批准，低于人民币10万元的对外担保须经董事会批准。但中天公司法定代表人孟某

2、与佘某签订保证合同未经股东会批准。借款期限届满后，威奇公司因经营不善无力按约还款，经多次催要未果，佘某遂诉至法院，请求依法判令中天公司承担连带保证责任。　　[分歧]目的-通过该培训员工可对保安行业有初步了解，并感受到安保行业的发展的巨大潜力，可提升其的专业水平，并确保其在这个行业的安全感。为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划　　本案在审理中就该保证合同是否有效存在两种不同的意见：一种意见认为，公司法第十六条对公司对外提供担保所必经的程序与限额作了强制性规定，且依《公司登记管理条例》

3、第二十条和《企业登记档案资料查询办法》第五条、第六条规定，公司章程具有公示性，佘某应当知道中天公司章程对法定代表人权力的限制，但其未尽到必要的审查义务，非善意第三人，孟某的越权代表行为无效，保证合同亦属无效。另一种意见认为，佘某没有义务也不可能知道孟某签订保证合同越权，属善意第三人，根据合同法第五十条，孟某的越权代表行为有效，保证合同亦属有效。　　[评析]　　合同法第五十条规定，法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限以外，该代表行为有效。据此确立的表见代表制度，旨在保护善意第三人和交易安全。换言之，恶意或过失

4、第三人不能享受公司法第五十条的法律保护。由此可见，佘某是否属善意第三人，即佘某是否知道或应当知道法定代表人孟某签订保证合同越权是本案争议的焦点。对此笔者同意第二种意见，理由如下：目的-通过该培训员工可对保安行业有初步了解，并感受到安保行业的发展的巨大潜力，可提升其的专业水平，并确保其在这个行业的安全感。为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划　　1.从法理角度考量，佘某作为第三人对法定代表人代表行为的合理信赖应得到法律的宽容和保护。公司是法律技术的产物，其对外为民事法律行为须通过法定代

5、表人来完成，而法定代表人制度得以存在和运行的基石就在于第三人对法定代表人特定身份和职务的信赖。在与公司纷繁复杂的民商事交往中，倘若要求第三人仔细审查法定代表人的代表权限，必将徒增交易成本，降低市场效率，削弱法定代表人制度的功能。为给第三人提供更为充分的保护，确保交易安全，我国于合同法第五十条设立了表见代表制度。本案中，首先推定佘某善意，中天公司若主张佘某知道或应当知道法定代表人孟某签订保证合同越权，则应对此负举证责任(在本案庭审中中天公司未能举证证明)。　　2.中天公司章程对公司以外的佘某没有约束力。“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规

6、定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”由公司法第十六条第一款的上述规定可知，公司法虽笼统要求公司对外提供担保由董事会或股东会、股东大会批准，但是佘某即使知道这则法律条款，也需借助于中天公司章程方能详细了解中天公司对外提供担保必经的程序和限额。也就是说，佘某最终仍然是通过审查中天公司章程来判断其法定代表人孟某签订保证合同是否越权的。而公司法第十一条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”既然作为公司内部　　规章的中天公司章程对公司以外的佘某没有

7、约束力，那么佘某自然也无知道中天公司章程内容的法定义务了。目的-通过该培训员工可对保安行业有初步了解，并感受到安保行业的发展的巨大潜力，可提升其的专业水平，并确保其在这个行业的安全感。为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划　　3.中天公司章程并不具有公示性，不能以此对抗第三人。纵观目前的法律渊源，我国法律尚未明确赋予公司章程的公示效力。《公司登记管理条例》第九条规定的公司登记事项亦不包括公司章程，只是在第二十条、第二十一条要求申请设立有限责任公司或股份有限公司须向公司登记机关提交公司

8、章程。中天公司依法将其公司章程提交登记机关不能视为进行了登记，也就