8企业法(合伙企业法)

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1、第三节合伙企业法☆分为三部分：①合伙与合伙企业法②普通合伙企业③有限合伙企业参考法条:《中华人民共和国合伙企业法》，1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第24会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第23次会议修改。一、合伙与合伙企业法☆本节包括两个问题：（一）合伙企业概述（二）合伙企业法概述（一）合伙企业概述1.合伙企业的概念【合伙企业】是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（第2条）2.合伙企业的分类普通合伙企业与有限合伙企业（1）普通合伙企业：由普通合伙

2、人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。3.合伙企业的特征（1）从组织形式上看，合伙企业是契约式组织，不具备法人资格。（2）从财产上看,合伙人对合伙企业的财产享有共有权。（3）从责任形式上看，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务只以出资额为限承担责任。（4）从人员构成上看，合伙人组成相对稳定，合伙人变动不自由，尤其是新入伙要合伙合伙人一致同意。4.合伙企业与个人

3、独资企业的区别自己总结（二）合伙企业法概述1.概念合伙企业法是指调整合伙企业关系的法律规范的总称。（广义）2.合伙企业法的适用范围①不适用不具备企业形态的契约型合伙。②所谓的合伙企业，限于由工商行政管理机关登记管理的企业。③合伙企业包括自然人和法人为合伙人的企业。3.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业不禁止，但具体程序性的问题，需由国务院作出具体的规定。《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（2009年8月19日国务院第77次常务会议通过，现予公布，自2010年3月1日起施行。）二、普通合伙企业☆本部分包括七个问题：（一）

4、合伙企业的设立；（二）合伙企业的财产；（三）合伙企业的事务管理；（四）合伙企业的损益分配（五）入伙、退伙（六）合伙企业形式和合伙企业性质的变化（七）特殊的普通合伙企业（一）普通合伙企业的设立1.合伙企业的设立条件（1）有两个以上的合伙人，并且为承担无限连带责任的行为人。合伙人资格：①合伙人可以是法人或其他组织。②合伙人是自然人的，应当为具有完全民事行为能力的人。③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（2）须有书面合伙协议全体合伙人在自愿、平等、公平、诚信原则下协商一致，以书面形式订立，经全体合

5、伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。合伙协议的内容：（3）须有合伙人认缴或实际缴付的出资。关于合伙人出资的规定：①合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利或者劳务出资。②对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。③合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。（4）须有合伙企业的名称名称中应标明“普通合伙”字样（5）须有营业场所和从事合伙经营的必要条件。【练习】（单选）甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪

6、一项内容不符合合伙企业法的规定？A.甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B.乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C.丙的出资9万元，但只参与利润分配，不承担亏损D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定【案例】甲乙丙三人协商共同出资，设立一经营食品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙均已在合伙协议上签名、盖章，丙因有急事未在合伙协议书上签名、盖章，便急忙去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜，寻找经营场地、置办设施，并将该合伙企业取名为“康利食品有限公司”。1.甲乙丙三人订立的合伙协议是否有效？2.该合伙企业是

7、否合法？2.合伙企业的设立程序（1）向企业登记机关提交有关文件。申请书、合伙协议书、合伙人身份证明（2）如材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能当场登记的，应予当场登记；除此之外，应当自收到申请登记文件之日起20日内，作出是否登记的决定。不予登记的，书面答复，并说明理由。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。（二）合伙企业的财产1.合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资；（2）合伙企业存续期间，以合伙企业的名义取得的收益；（3）依法取得的其他财产。2.合伙企业财产的性质共有。在企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但法律另有规定

8、的除外。3.财产份额的转让内部转让：应当通知其他合伙人。外部转让：须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。4.财产份额的出质须经