案例讨论——资产重组：馅饼还是陷阱？

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1、资产重组：馅饼还是陷阱？——某公司重组案例分析与启示随着市场经济的不断发展，如何将投融资业务与企业生产经营融为一体，成为考验企业综合竞争力的一个重要指标。因此，有些企业不仅开始重视投融资业务，而且还专门设立了部门与机构，以解决投融资业务与生产经营的配合。然而，毕竟大多数企业对转型社会所具有的投融资业务的特征不太熟悉，特别是对如何配合生产经营来进行投融资业务的开展还不了解，因此，在实践中遇到了不少问题。根据某市发生的一项资产重组案例，剖析企业应如何做好投融资业务，为企业维持正常生产经营打下坚实的基础。一、案情简

2、介A公司是X公司旗下的一家高新技术企业，科研实力雄厚，近年来，凭借公司产品在市场中的领先地位及良好的声誉，公司取得了长足发展。每年获利达2亿多元，现金流也比较稳定。但A公司领导均为技术人员出身，对公司经营管理不太精通，而且缺乏资本运作的经验。为此，经过X公司及A公司高层讨论，准备引入战略投资者，以提升公司管理水平和资本运作能力。民营公司Y、Z（后发现为夫妇两人分别组建的两个公司）资本实力雄厚，愿意与X公司合作经营。经过谈判，X公司与Y、Z公司分别投入资本，对A公司进行改制。X公司以投入原A公司资产评估作价1.

3、5亿元，投入到新组建的A公司，X、Y和Z公司分别投入现金2.75亿元。改组后的A公司，X、Y和Z公司所占股份分别为45%、55%。在这一过程中，X公司取得了较大的溢价收益。新A公司的副董事长和财务总监由Y、Z公司派出，董事长、总经理和其他高管人员由X公司派出。董事会共七人，其中，六人由X公司担任，一人由Y、Z公司担任。二、三笔业务起波澜新A公司成立后，Y、Z公司说服董事会进行了如下交易：1.Y、Z公司以委托理财的收益远高于银行存款收益为由，说服A公司将2.5亿元银行存款委托给W证券公司购买国债委托理财（后查实

4、W公司实为Y、Z公司控制），由于该笔资金运作主要有Y、Z公司提议，因此Y、Z公司承诺以自己在A公司55%的股权作为抵押担保。2.以需要购买设备、土地使用权为由，A公司财务总监提出，质押Y、Z公司55%的股权向银行借款2亿元。后来Y、Z公司称业务发展急需资金，2亿元借款又转到了Y、Z公司账户下长期被占用，成为A公司与Y、Z公司的往来款。3.除了上述两笔交易外，Y、Z公司与H上市公司之间还发生了如下担保关系：H公司将2.35亿元委托W证券公司理财（购买国债），Y、Z公司已持有的A公司共55%的股权为上述业务进行担

5、保。虽然委托理财合同中明确规定，受托方W证券公司不得将国债融资套现，但W公司仍私自将A公司的2.5亿元和H公司的2.35亿元国债进行回购套现（采取国债回购方式）。后因经营不善，W公司进入破产清算程序，无力偿还A公司和H公司的委托理财款。Y、Z公司的实际控制人将大量资金转移后潜逃国外，Y、Z公司事实上已成为空壳。H公司在闻知W公司陷入困境后，立即起诉W公司和担保人Y、Z公司，并在第一时间查封了Y、Z公司持有的A公司股权，要求Y、Z公司对2.35亿元债务承担连带责任，请求法院将A公司股权判给自己。因Y、Z公司长期

6、占款不还，A公司的2亿元银行借款到期后无力偿还，银行向法院起诉A公司及其担保人Y、Z公司，并查封A公司资产，请求法院将Y、Z公司持有A公司的55%股权判给自己，股权拍卖不足偿还的部分继续由A公司偿还。A公司就Y、Z公司担保的2。5亿元委托理财也对Y、Z公司提起诉讼。由于三桩官司都是由同一家法院审理，且都涉及同一标的——Y、Z公司持有的A公司股权，法院于是将三个按键合并审理，并召集各方当事人进行调解。一、H公司主动抛“馅饼”在调解过程中，H公司提出以下重组方案：H公司出2亿元现金帮助A偿还银行借款，前提是将Y、

7、Z公司持有的A公司55%股权过户到H公司名下，A公司在以后两年内通过经营积累逐步偿还该笔借款，或者增资扩股募得资金归还借款。银行在借款清偿后同意解冻A公司资产。H公司认为该重组方案对各方均有利：第一、银行债务得到清偿，利益得到保障。第二、解决了A公司的燃眉之急，可以尽快恢复正常经营。第三、对H公司来说，因A公司声誉较好，是不错的投资对象，且通过重组，将自己在W公司委托理财损失变为股权投资，可避免上市公司监管机构的质询和处罚。X公司作为A公司的主要股东之一，希望尽快走出困境，觉得上述方案是目前态势下一个不错的选

8、择。但为慎重起见，X公司管理层还是决定咨询财务专家。思考题：Ø1你会给出怎样的分析和建议？若接受H公司方案相当于H公司借给A公司2亿元，用以偿还银行借款。这样H公司取代银行，成为公司的债权人。结果为：假如按此方案执行，A公司2.5亿元委托理财款及Y、Z公司2亿元欠款均将化为乌有，资产负债表中的不实资产商达4.5亿元，同时还需在将来偿还H公司的2亿元借款。若不接受H公司方案1这样相当于银行将2亿元债权